证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-071
上海姚记扑克股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的交易构成关联交易。
一、出售资产暨关联交易的概述
本次交易标的为公司拥有的上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)。
2018年8月30日，公司、上海琛兰实业有限公司（以下简称“琛兰实业”）与姚朔斌在上海签署了房地产买卖协议（以下简称“本协议”），公司同意向琛兰实业出售,琛兰实业同意自公司购买,位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)，房地产转让价款为8,220万元（含税费），且就该协议项下琛兰实业应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司因收购上海成蹊信息科技有限公司股权而尚需向姚朔斌支付的部分剩余股权转让价款。该等房地产的具体情况如下:权证编号:沪房地嘉字(2010)第025190号,权利人:上海姚记扑克股份有限公司,房地坐落:上海市嘉定区前杨路75号,用途:工业,土地面积:27,850.4平方米,建筑面积:16,738.67平方米。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不
截止2017年12月31日，公司经审计净资产人民币159,951.28万元，本
次关联交易金额占公司净资产5.14%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.2.4及10.2.5的规定，本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次次会议
审议通过，其中关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆回避表决，并由独立董事发表
了事前认可及独立意见，还需要提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为琛兰实业及姚朔斌。姚朔斌为公司控股股东之一、董
事及总经理，琛兰实业的基本情况如下：
1、基本信息
公司名称： 上海琛兰实业有限公司
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2018-06-26
注册地： 上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层108室J193
主要办公地址： 上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层108室J193
法定代表人： 吴丽珠
注册资本： 1,000万元人民币
统一社会信用代91310114MA1GURJ87N
码：
经营范围： 物业管理,企业管理,市场营销策划,会务服务,绿化工程,园
林工程,货物运输代理,教学设备、文具用品的销售。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及关联关系
琛兰实业成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
姚晓丽 600.00 60.00%
姚朔斌 400.00 40.00%
合计 1000.00 100.00%
本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌持有琛兰实业40%的股权；本
公司控股股东之一姚晓丽持有琛兰实业60%的股权。根据《深圳证券交易所股
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司拥有的位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)。该等房地产的具体情况如下:权证编号:沪房地嘉字(2010)第025190号,权利人:上海姚记扑克股份有限公司,房地坐落:上海市嘉定区前杨路75号,用途:工业,土地面积:27,850.4平方米,建筑面积:16,738.67平方米。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的账面价值及评估价值
上海众华资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对上述资产进行了评估，并于2018年8月20日出具了众华评报（2018）第0454号《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让行为涉及的部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。交易标的的账面原值为57,161,469.69元,账面净值为46,458,708.88元,评估值为8,100万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以上海众华资产评估有限公司于2018年8月20日出具的众华评报（2018）第0454号《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让行为涉及的部分资产评估报告》为参考，经公司与琛兰实业协商确定。
五、资产转让协议的主要内容
署《房地产买卖协议》，主要条款为：
1、甲方同意向乙方出售,乙方同意自甲方购买,位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)。该等房地产的具体情况如下:权证编号:沪房地嘉字(2010)第025190号,权利人:上海姚记扑克股份有限公司,房地坐落:上海市嘉定区前杨路75号,用途:工业,土地面积:27,850.4平方米,建筑面积:16,738.67平方米。
2、参照《评估报告》，甲方与乙方协商确定的包含税费的房地产转让价款为(大写)捌仟贰佰贰拾萬元整(8,220万元)(以下简称“房地产转让价款”)。
3、各方确认并同意,就本协议项下乙方应支付予甲方的房地产转让价款8,220万元同等金额冲抵甲方应向丙方支付的部分剩余股权转让价款（即甲方因收购上海成蹊信息科技有限公司股权而尚需向丙方支付剩余股权转让价款）,不足部分由甲方继续向丙方支付。
4、为办理本协议项下房地产的转移过户手续,于本协议签署后,甲方与乙方应即刻收集并准备办理前述房地产产权转移申请所需的文件和信息,并同意于2018年10月31日前向上海市嘉定区不动产登记事务中心(以下简称“房地产登记中心”)共同递交产权转移申请,并开展将房地产自甲方转移给乙方的程序。甲方与乙方应负责递交房地产登记中心要求其递交的文件和信息,并开展房地产登记中心或其他政府部门合理要求的其他步骤。
5、于乙方获得该房地产已过户登记至乙方名下的新产权证后30个工作日内,甲方与乙方共同办理该房地产的移交(以下简称“移交”)。甲方以现状基础移交房地产,包含所有可见或隐蔽瑕疵,不做任何承诺或保证。甲方同意,如果其在签署本协议之前已明确得知某些可能影响乙方安全使用房地产的情况,甲方应在签署本协议前告知乙方,但乙方在此明确同意,甲方的告知不构成甲方的任何承诺或保证,甲方未告知不构成对任何承诺或保证的违反。甲方与乙方同意该部分房地产的所有义务和风险(包括但不限于毁损、灭失和其他损失的风险)将于移交时转移给乙方。
6、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
7、本协议在各方签署并由甲方按其内部审议程序审议通过之日生效并对各方具有约束力。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与受让方不会产生同业竞争。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次出售资产不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为32,512.5万元。
2018年5月23日，公司2017年年度股东大会审议通过了《全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为133.3万元。
综上，2018年年初至本公告披露日，公司与姚朔斌及其一致行动人预计发生的关联交易总金额为32,679.125万元。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司出售其拥有的上海市嘉定区前杨路75号的工业土地使用权及地上房屋建筑物等资产，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。该议
案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、本次交易构成关联交易。关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为参考，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3、本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。”
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议。
2、公司第四届监事会第十七次会议决议。
3、独立董事事前认可及独立意见。
4、公司与上海琛兰实业有限公司、姚朔斌于2018年8月30日签署的《房地产
买卖协议》。
5、上海众华资产评估有限公司于2018年8月20日出具的众华评报（2018）第0454号《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让行为涉及
