证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-040
上海姚记科技股份有限公司
关于收购 VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.
49%股权并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30 日召开第
五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购 VIVIDJOAN
HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公司 STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）拟与VIVIDBOARD LIMITED（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和 VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VJ Holding”或“标的公司”）共同签署《关于 VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE 以自有资金现
金收购 JOANNEFUL 持有标的公司 49%的股权，交易金额合计为 575 万美元；
同时，STORMAGE 以 305 万美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本 25 万美元。本次交易金额合计 880 万美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司 59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。
本次交易方案中，交易对方 JOANNEFUL 的实际控制人是公司董事长、总
经理姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方JOANNEFUL 是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第五届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于收购 VIVIDJOAN
HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》。关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，并发表独立意见。
公司第五届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于收购 VIVIDJOAN
HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。
三、交易对方（关联方）JOANNEFUL 的基本情况
1、基本信息
公司名称： JOANNEFUL LIMITED
公司性质： 有限公司
成立时间： 2020 年 11 月
注册地 英属维尔京群岛
法定代表人： 姚朔斌
出资额： 5 万美元
注册号码： 2047682
经营范围： 数字计算类游戏研发和发行
2、股权结构
截止本公告日，JOANNEFUL 的出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
姚朔斌 5.00 100%
合计 5.00 100%
3、最近一年的主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，JOANNEFUL 的资产总额 33,995,784.97 港元，
负债总额 34,000,000 港元，净资产-4,215.03 港元。2021 年 1-12 月实现营业收
入 0 港元，净利润-4,215.03 港元。（以上数据均未经审计）
4、关联关系
JOANNEFUL 的实际控制人是公司董事长、总经理姚朔斌先生，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方 JOANNEFUL 是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、JOANNEFUL 不是失信被执行人，履约能力良好。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称: VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE) PTE. LTD.
企业性质: PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
注册地: 60 Paya Lebar Road #12-03 Paya Lebar Square
Singapore 409051
注册时间: 2020 年 11 月 17 日
主要办公地点 新加坡
注册资本: 100 万美元
注册号码: 202037104R
经营范围: Development of software and Applications (Except
Games and Cybersecurity)
2、本次交易前的股权机构
股东 对应注册资本（万美元） 持股比例
JOANNEFUL LIMITED 49.00 49.00%
VIVIDBOARD LIMITED 51.00 51.00%
合计 100.00 100.00%
3、权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
4、业务情况
VJ Holding 公司作为持股平台，不开展相应业务，其全资子公司 VIVIDJOAN
GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VJ Games”）从事游戏发行业务，是一家由具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力的核心团队组成的海外游戏发行公司，核心团队主要成员来自于木瓜移
动、Taptica、Palmax 等常年专注于海外广告投放业务的公司，具有 5 年以上的海外游戏发行经验，掌握包括 Facebook、Google、Snapchat、Twitter、Reddit等大媒体平台投放的能力，在游戏投放领域具有丰富的经验，并拥有丰富的 Unity、Applovin、Chartboost、Vungle 等视频渠道投放经验。同时，核心团队拥有优秀的投放素材制作能力，并熟悉海外的投放策略，能够通过数据分析，帮助公司产品进行精准投放。目前 VJ Games 主要发行的游戏产品为公司的产品《Bingo
Wild》和《Solitaire Happyland 》，2022 年 1-4 月的收入规模完成量超过了 2021
年全年 50%，业务快速增长。
5、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
6、主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2022】第 ZA14187 号”的《审计报告》，VJ Holding最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
总资产 10,863,205.27 13,110,196.17
负债 48,498,020.89 16,494,487.32
所有者权益 -37,634,815.62 -3,384,291.15
项目 2021 年度 2022 年 1 月-4 月
营业收入 52,222,519.12 27,336,104.70
营业总成本 90,291,281.78 32,302,622.25
利润总额 -38,341,391.37 -5,110,170.90
净利润 -38,341,391.37 -5,110,170.90
7、标的公司亏损的说明：标的公司的主要业务为游戏发行，处于前期加大投放阶段，前期的广告投入会在后续会计期间逐步回收。
8、本次交易的必要性
（一）本次交易符合公司长期规划。本次购买标的公司股权是为进一步整合企业资源，有利于加强对海外发行业务的控制和管理，抓住市场有利时机，快速
推进海外游戏发行业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。
（二）本次交易有利于稳定海外发行业务核心人力资源，可更好的鼓励和稳定核心人才，确保公司竞争优势，有利于公司整体业务发展。
（三）减少日常关联交易，有利于维护上市公司独立性。
9、评估情况
根据上海加策资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日(以下简
称为“评估基准日”)出具的《甄乐（上海）网络科技有限公司拟股权收购所涉及的VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“沪加评报字（2022）第 0046 号”，评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.在评
估基准日 2022 年 4 月 30 日母公司口径的总资产账面值为 3,720.87 万元，评估
值为-340.71 万元，减值 4,061.5
查看PDF原文
