股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
领胜投资（深圳）有限公司 深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公
寓3栋24楼A户A区
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
201室
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
201室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
修订说明
本公司于2017年10月25日在深交所网站披露了《广东江粉磁材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。本公司根据中国证监会
审核的相关要求对本报告书进行了相应的补充，较2017年10月25日公开披露
的报告书的主要修订情况如下：
1、在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关风险”及
“第十三节风险因素”之“二、标的公司经营相关风险”就“自有瑕疵房产和
租赁厂房违约风险”进行了补充披露。
2、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、员工情况”之“（二）
执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”就“领益科技最新社保、
公积金缴纳情况，是否符合国家及所在地的相关规定”及“领益科技依法提高社
保、公积金缴存比例，保障员工合法权益的具体措施”进行了补充披露。
3、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十一、与生产经营相关
主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产情况”就“领益科技未来持续使用
瑕疵物业是否存在重大不确定性”、“如涉及搬迁时对领益科技生产经营的影
响”及“切实可行的搬迁风险应对措施”进行了补充披露。
4、在重组报告书之“第四节标的公司的基本情况”之“十三、标的资产最
近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（三）最近三年，领益科技股权
转让、增资情况”就“2016年10月领益科技引入领尚投资和领杰投资时，增资价
格以领益科技2016年8月31日账面每股净资产作为公允价值的具体依据及合
理性，增资价格和本次交易作价之间存在较大差异的合理性”进行了补充披露。
5、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十七、领益科技的重大未
决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）领益科技的行政处罚情况”就“行政处
罚是否构成重大违法违规行为，领益科技是否存在“最近 36个月内违反工商、
税收、土地环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”
的情形”及“领益科技合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，
内部控制是否存在重大缺陷”进行了补充披露。
6、在重组报告书之“第五节标的公司业务与技术”之“四、标的公司主营业
务情况”之“（四）主要产品的产能、产量及销售收入情况”就“领益科技是否对
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主要客户存在依赖，是否采取相应措施，措施的可行性和有效性”进行了补充披
露。
7、在重组报告书之“第七节交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（十）标的公司收入
预测的合理性以及未来增长分析”就“苹果公司业绩情况，领益科技正在执行和
已签订未执行的订单中，苹果公司订单的金额和主要内容”进行了补充披露。
8、在重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”就“领益科技报告期出口
退税的金额与外销金额是否匹配”及“股利分配与代收代付款项抵消中 TLG
（HK）与 TLG（BVI）、LY（BVI）相关往来款项、曾芳勤与 TLG（BVI）相
关往来款项的形成背景，股利分配与代收代付货款抵消在领益科技和 TLG
（HK）的具体会计核算过程，TLG（HK）是否已向曾芳勤支付相关的代收股
利”进行了补充披露。
9、在重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状况
及盈利能力”之“（二）标的公司盈利能力分析”就“领益科技在行业中的主要竞
争优势及各项盈利能力指标高于同行业上市公司平均水平的合理性”、“领益科
技 2014年、2015年净资产收益率高的合理性，是否符合所处行业正常的投资
收益率水平”、“领益科技2015年总体毛利率、净利率、总资产收益率等指标均
远高于领益科技其他年度的合理性”及“报告期领益科技营业收入上升同时期间
费用率也逐年上升的合理性，是否符合销售扩大产生规模效应这一特征，领益
科技报告期早期是否存在隐瞒、刻意压缩期间费用等情况”进行了补充披露。
10、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易后上市
公司的业务发展目标”就“本次交易的详细整合计划、整合风险及管理措施”及
“本次重组后对标的资产进行整合及管控措施的可实现性”进行了补充披露。
11、在重组报告书之“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”之
“（二）报告期内的关联交易”就“报告期 2014-2016年领益科技海外销售平台调
整及采用TLG（HK）代收代付货款的具体业务背景和合规性”、“截至目前股利
分配个人所得税缴纳的进展，是否已取得相关主管税务机关的完税凭证”及“中
介机构针对 TLG（HK）报告期代收代付款项、两家 BVI公司业绩及股利分配
项目抵消的核查情况”进行了补充披露。
2-1-2
公司声明
一、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大
资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开
承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2-1-3
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资已就在
本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声
明：
一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由江粉磁材
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-4
中介机构承诺
本次发行股份购买资产的独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺，如本
公司经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺，如申请文件引用本所出具的法律意
见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担相应的法律责任。
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如本次发行股份
购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺，如本次发行股份购买资产
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺，如本次发行股份购买资产申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
