002600 深市 领益智造

上市公司名称：广东领益智造股份有限公司            股票简称：领益智造
上市地点：深圳证券交易所                          股票代码：002600
      广东领益智造股份有限公司

          非公开发行股票预案

              （修订稿）

                    二零二零年二月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

    6、本预案按照《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第二十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的申请已于2019年11月1日通过中国证监会发行审核委员会的审核，并已取得中国证监会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号），尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》规定。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象
不超过35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

    发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

    6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                总投资额          拟以募集资金投入

  1    精密金属加工项目                    185,714.76              156,600.00

  2    电磁功能材料项目                    66,584.98                54,400.00

  3    补充流动资金                        89,000.00                89,000.00

              合计                          341,299.74              300,000.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


    7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

    8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

    9、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，公司董事会第四届第十三次会议审议通过了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


                      目 录


发行人声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次发行股份方案概要......9
 一、发行人基本情况......9
 二、本次发行的背景和目的......9
 三、本次非公开发行方案概要......12
 四、发行对象及其与公司的关系......15
 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易......15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
 一、本次募集资金投资计划......17
 二、募集资金投资项目的具体情况......18
 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

  ......28
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况 ......29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
 五、本次发行对公司负债情况的影响......30
 六、本次股票发行相关的风险说明......30
第四节 利润分配政策及其执行情况......32
 一、公司利润分配政策......32

 二、最近三年利润分配情况......34
 三、未来三年股东回报规划（2019-2021）......35
第五节 其他披露事项......38
 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......38
 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......39 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况......40
 四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ......41 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊
 薄即期回报采取填补措施的承诺......43 六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....44

                      释 义

    除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 发行人/领 益智造/公  指  广东领益智造股份有限公司

 司/本公司

 江粉磁材          指  原上市公司名称，广东江粉磁材股份有限公司

 领益科技          指  领益科技（深圳）有限公司

 东莞领杰          指  东莞领杰金属精密制造科技有限公司

 东莞领益          指  东莞领益精密制造科技有限公司

 东台领胜城        指  领胜城科技（江苏）有限公司

 前次重组          指  江粉磁材发行股份购买领益科技 100%股权

 本预案            指  广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

 本次发行/本次非公 指  广东领益智造股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为

 开发行

 董事会            指  广东领益智造股份有限公司董事会

 股东大会          指  广东领益智造股份有限公司股东大会

 监事会            指  广东领益智