证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-069
贝因美股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先
生召集和主持，会议通知于 2020 年 8 月 14 日以邮件方式发出。
2、本次董事会于 2020 年 8 月 25 日召开，采用现场、通讯相结合方式表决。
3、本次董事会应出席董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，独立董事马涓因
公无法出席现场会议，以通讯方式参会表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2020 年半年度报告及摘要的议案》。
议案具体内容详见 2020 年 8 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《贝因美股份有限公司 2020 年半年度报告》（公告编号：2020-072）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
议案的具体内容详见公司 2020 年 8 月 26 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2020-073）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更全资子公司经营范围的议案》。
为适应经营需要并根据当地监管部门的法规要求，同意北海贝因美营养食品有限公司将经营范围变更为：许可项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；调味品生产；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以主管机关审批内容为准）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
4、审议通过了《关于变更实施“儿童配方奶及区域配送中心项目”为“年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的议案》。
同意公司根据实际经营发展需要将原计划在天津空港经济区建设的“儿童配方奶及区域配送中心项目”变更为“年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目”。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
5、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
6、逐项审议通过了《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定投资者，
包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（5）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公
司总股本 1,022,520,000 股的 30%，即 306,756,000 股（含本数），最终发行数量
根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（9）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投
入金额
1 年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目 33,223.00 23,500.00
2 新零售终端赋能项目 46,103.31 45,500.00
3 企业数智化信息系统升级项目 12,497.75 12,000.00
4 贝因美精准营养技术及产业研发平台升 8,000.00 6,000.00
级项目
5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合计 132,824.06 120,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会
审批核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见 202
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