证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-075
贝因美股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底
价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 30,675.60 万股（含本数），不超
过本次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投
入金额
1 年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目 33,223.00 23,500.00
2 新零售终端赋能项目 46,103.31 45,500.00
3 企业数智化信息系统升级项目 12,497.75 12,000.00
4 贝因美精准营养技术及产业研发平台升 8,000.00 6,000.00
级项目
5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合计 132,824.06 120,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
6、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节、公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补被摊薄即期回报制定了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、贝因美、发行人 指 贝因美股份有限公司
本预案 指 贝因美股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次非公 指 贝因美股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
开发行 象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
实际控制人 指 谢宏
控股股东、贝因美集团 指 贝因美集团有限公司
婴幼儿配方奶粉是指以牛乳(羊乳)及其加工制品为主要
婴配奶粉、婴幼儿配方奶粉 指 原料，加入适量的维生素、矿物质和其他辅料加工而成
的，供婴幼儿(三周岁以内)食用的产品。
羊奶粉 指 羊奶粉指的是用羊奶制作的奶粉，婴配羊奶粉具有脂肪
颗粒小、更易被人体吸收、蛋白过敏更少等特性。
有机奶粉是指严格按照有机农业标准生产的奶粉，来自
有机奶粉 指 于有机农业生产体系，根据国际有机农业生产要求和相
应的标准生产加工的而成。
公司股东大会 指 贝因美股份有限公司股东大会
公司董事会 指 贝因美股份有限公司董事会
公司监事会 指 贝因美股份有限公司监事会
公司章程 指 《贝因美股份有限公司章程》
贝因美研究院、研究院 指 贝因美（杭州）食品研究院有限公司
定价基准日 指 发行期首日
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：贝因美股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路 1 号 10 幢
法定代表人：谢宏
注册资本：1,022,520,000.00 元
公司成立日期：1999 年 4 月 27 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：2011 年 4 月 12 日
股票代码：002570
股票简称：贝因美
董事会秘书：金志强
联系电话：0571-28038959
传真：0571-28077045
电子邮箱：security@beingmate.com
公司网站：www.beingmate.com
经营范围：儿童食品、营养食品的技术开发，并提供相关咨询等服务，食品经营（凭许可证经营），仓储服务（不含危化品），自有房屋租赁，健康管理服务（不含诊疗），日用品的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、乳粉行业消费升级，超高端的有机、羊奶粉拉动市场增长
根据国家统计局数据显示，2019 年我国 GDP 接近 100 万亿元，人均 GDP
突破 1 万美元，全年 GDP 增速 6.1%，保持较为稳定的增长速度，为消费升级提
供了良好的经济基础；在国民经济水平不断增长趋势下，未来奶粉行业将会呈现高端化、差异化的发展。超高端的有机奶粉、羊奶粉
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