证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2022-045
唐人神集团股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议
于 2022年 4 月 8 日下午 14 时 30 分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨
工业园公司总部四楼会议室以通讯和现场相结合的方式召开，本次会议的通知已
于 2022 年 4 月 2 日专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级
管理人员。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，9 名董
事均以书面的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、郭拥华女士、孙双胜先生回避表决。因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合非公开发行股票境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”），因此本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、郭拥华女士、孙双胜先生回避表决，由 4 名非关联董事逐项表决。因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围包括公司控股股东唐人神控股在
内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
其中，控股股东唐人神控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 10,000.00 万元（含本数），不超过 15,000.00 万元（含本数），认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数做舍去处理。
除唐人神控股以外，将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
唐人神控股不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即唐人神控股同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐人神控股不参与本次认购。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,206,017,542 股计算即 361,805,262 股（含
本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除控股股东外，其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的 25%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 122,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
一 生猪养殖项目
1 东冲三期生猪养殖基地建设项目 19,614.58 16,000.00
2 云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养 18,000.00 11,000.00
殖生产建设项目
3 融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫 20,000.00 13,000.00
项目
4 浦北美神养殖有限公司养殖场 30,000.00 23,000.00
5 海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目 30,000.00 23,000.00
二 其他项目
6 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 153,614.58 122,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东认购的股份，十八个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行 A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
华女士、孙双胜先生回避表决。因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
《唐人神集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮
资讯网、《证券时报》。
四、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、郭拥华女士、孙双胜先生回避表决。因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
《唐人神集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的
可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司针对前次募集资金的使用情况编制了《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022] 21632 号《唐
查看PDF原文
