证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2020-011
河南通达电缆股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年3月30日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2020年4月7日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人（其中，参加现场会议董事4名，通过通讯方式参加董事3名）。会议由董事长马红菊女士主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以现场和通讯表决方式召开，审议通过了以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司董事会对该议案中的10项子议案进行了分项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的30%，即不超过133,156,830股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 项目名称 项目投资总额（万 元） 拟使用募集资金（万元）
1 航空零部件制造基地建设项目 62,226.97 27,000.00
2 新都区航飞航空结构件研发生 15,000.00 15,000.00
产项目
3 偿还银行借款 18,000.00 18,000.00
合计 95,226.97 60,000.0 0
注：航空零部件建造基地建设项目总投资6.22亿元，截至本决议公告日已投入2.57亿元，本次拟使用募集资金投入2.70亿元。
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额到位后，将用于项目建设和偿还银行借款。
航空零部件制造基地建设项目和新都区航飞航空结构件研发生产项目由公司全资子公司成都航飞实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《非公开发行股票预案》。
《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9、根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
11、本授权自股东大
查看PDF原文
