证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-073
中化岩土集团股份有限公司
关于公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销应补偿股份涉及王永刚 1 名股东，回购注销的股票数量为
267,384 股，股份性质为无限售流通股，回购注销股份占回购注销前公司总股本的0.01%。公司以 1 元总价回购全部补偿股份并予以注销。
2、本次回购注销前王永刚持有 7,339,024 股，占注销前总股本 0.41%；本次回购
注销后剩余 7,071,640 股，占注销后总股本 0.39%。
3、经中国证券 登记结算有 限责任公司深 圳分公司审 核确认，公 司本次股份 回购
注销事宜已于 2021 年 7 月 28 日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由
1,805,603,623 股变更为 1,805,336,239 股。
一、重大资产重组已履行的相关审批程序及实施情况
2016 年 5 月 10 日，公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主
题纬度”）的原股东王永刚等 18 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》和《盈利预测补偿协议》。5 月 30 日，公司与主题纬度的原股东王永刚等 18 名自然人股东分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
2016 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，公司本次
发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2016 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有
限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），中国证监会正式核准公司发行股份及支付现金购买资产重组事项。
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登
记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法人独资的一人有限责任公司，公司持有主题纬度 100%股权，主题纬度已成为公司的全资子公司。
2016 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续并于 2016 年 12 月 28 日在深
圳证券交易所上市。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况
（一）回购注销依据
1、业绩承诺补偿情况
根据公司与全资子公司主题纬度的原股东王永刚等 18 名自然人股东签署的《发
行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生 效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，业
绩承诺方承诺 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计的税后净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 910 万
元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、1,300 万元。
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应 就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王 永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股
份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币 1 元的
价格回购补偿股份）；
主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补 偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照 本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
2、触发业绩承诺补偿条件
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺实现
情况的说明审核报告，经审计的主题纬度 2016 年至 2020 年度累积实现净利润为
5,792.20 万元，较 2016 年至 2020 年度累计业绩承诺金额 5,910.00 万元少 117.80
万元，业绩承诺完成率为 98.01%。具体完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
承诺净利润 910.00 1,100.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 5,910.00
计提业绩承诺奖金前净利润 945.00 1,187.82 1,473.57 1,355.57 842.28 5,804.24
计提业绩承诺奖金前扣除非 944.99 1,188.48 1,474.75 1,349.87 835.95 5,794.04
经常性损益税后净利润
实际实现的净利润 944.99 1,187.82 1,473.57 1,349.87 835.95 5,792.20
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺完成率 103.85% 107.98% 113.35% 103.84% 64.30% 98.01%
由上表数据可知，已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。
（二）业绩承诺期间利润分配情况
1、公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,800,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
2、公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,811,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
3、公司 2018 年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.2 元（含税）。
4、公司 2019 年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。
5、公司 2020 年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
根据约定，如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即 某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计 算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数。
公司于 2021 年 7 月 7 日实施权益分派，截止 2021 年 7 月 12 日，公司已收到主
题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的全部分红收益 29,412.24 元， 即应补偿股份数 267,384×（0.02×4+0.03）。
（三）业绩承诺补偿实施方案
1、利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已 补偿金额。
应 补 偿 金 额 = （ 59,100,000-57,922,003.59 ） × 110,000,000 ÷
59,100,000-0=2,192,548.31 元
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
应补偿股份数量=2,192,548.31 元÷8.2 元/股=267,384 股。
前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据
上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、减值测试
如果主题纬度期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行补偿。
因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬度的交易价格。
减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对 2020
年 12 月 31 日为基准日的标的资产进行了全部权益价值评估，国众联于 2021 年 4 月
16 日出具了《中化岩土集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的上海力行工程技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0075 号）、《中化岩土集团股份有限公司拟进行长投减值测试所涉及的北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0087 号），得出结论主题纬度未发生减值，因此主题纬度股东无需对中化岩土另行补偿。
（四）本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次临时会议，于 2021 年 5 月 11
日召开 2020 年度股东大会，均审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》（公告编号：2021-047）。
公司于 2021 年 5 月 12 日发布了《关于回购注销业绩承诺补偿股份的债权人通知
暨减资公告》（公告编号：2021-055），本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资
本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中
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