中化岩土集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中化岩土集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
收购人：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路99号
通讯地址：成都市高新区濯锦东路99号
一致行动人：成都建工集团有限公司
住所：成都市青羊区八宝街111号
通讯地址：成都市青羊区八宝街111号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二零二零年五月七日
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中化岩土集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中化岩土集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会同意兴城集团就其增持行为免于发出要约及本次交易经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ......2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......7
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 7
二、收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系......8
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 10
四、收购人及其一致行动人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 11
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况收购人......12
六、收购人及控股股东、实际 控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 14
七、收购人及一致行动人关系的说明...... 14
第二节 收购决定及收购目的 ......15
一、本次收购目的......15
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 ..... 15
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序...... 15
第三节 收购方式 ......17
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例......17
二、本次交易的基本方案......17
三、发行股份购买资产协议及其补充协议...... 20
四、业绩承诺补偿协议......26
五、本次收购尚需履行的程序......31
六、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排......31
七、免于以要约方式进行收购的说明...... 32
第四节 资金来源 ......33
第五节 后续计划 ......34
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ......34
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ......34
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划......34
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划......35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......35
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......35
第六节 对上市公司的影响分析 ......36
一、对上市公司独立性的影响......36
二、同业竞争与关联交易情况......36
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......40
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 41
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......41
二、收购人及其一致行动人的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市交易股份的情况......41
第九节 信息披露义务人的财务资料 ......43
一、成都兴城投资集团有限公司...... 43
二、成都建工集团有限公司......47
四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容......51
五、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策......51
第十节 其他重大事项 ......52
收购人声明......53
一致行动人声明......54
第十二节 备查文件 ......55
一、备查文件目录......55
二、备查文件的备置地点......55
附表：收购报告书 ......58
释义
上市公司、中化岩土、 指 中化岩土集团股份有限公司
本公司、公司
收购人、兴城集团 指 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 成都建工路桥建设有限公司 100%股权
标的公司、建工路桥 指 成都建工路桥建设有限公司
本报告书 指 《中化岩土集团股份有限公司收购报告书》
一致行动人、交易对方、 指 成都建工集团有限公司
建工集团
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、
基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直
岩土工程 指 接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利
用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、
施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营
的全过程
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空
间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机
地下连续墙 指 械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在
其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重
功能的连续的地下墙体
强夯 指 反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能
量，将地基土夯实的地基处理方法
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的
人工方法
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括
通用航空 指 从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫
生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、
文化体育等方面的飞行活动
是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、
盾构顶掘机 指 液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具
有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，
具有地质适应性强，使用可靠性高等特点
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术
工法 指 和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的
施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提
高施工效率、降低工程成本等特点
本次交易、本次重 组、 指 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为
本次资产重组
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
会计师、大信、大 信会 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《发行股份购买资 产协 指 《中化 岩土集团 股份有限 公司与成 都建工集 团有限公 司附条
议》《附条件生效协议》 件生效的发行股份购买资产协议》
《补充协议》《发 行股 指 《中化 岩土集团 股份有限 公司与成 都建工集 团有限公 司附条
份购买资产补充协议》 件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《中化 岩土集团 股份有限 公司发行 股份购买 资产之业 绩承诺
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法
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