证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-107
中化岩土集团股份有限公司
关于实施债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）与延安市新区投资开发建设有限公司（以下简称“延安投资公司”）、延安市新区管理委员会（以下简称“延安新区管委会”）的本次债务重组事项需各方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、债务重组概述
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第四届董事会第十二次临时会议及第四届监事会第
九次临时会议，会议分别审议通过了《关于实施债务重组的议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见。为尽快解决公司债权清偿问题，公司拟与延安投资公司、延安新区管委会签订《商业项目抵顶工程款协议书》；延安投资公司以其持有的在建商业性质房产用于抵顶其欠付公司的已到期工程款 21,608.91 万元，在建商业性质房产评估金额27,817.99 万元超过前述所欠付工程款的差额 6,209.08 万元由公司以现金方式支付给延安投资公司。为解决工程款支付问题，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）拟与延安投资公司、延安新区管委会签订《协议书》；延安新区管委会应付北京场道已到期工程款 18,864.44 万元，经三方一致同意，延安新区管委会拟分期向北京场道支付 18,200.00 万元，北京场道承诺购买延安投资公司开发建设的价值总计人民币 7,013.76 万元的住宅性质商品房 38 套。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，债务重组对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、债务重组对方基本情况
1、延安市新区投资开发建设有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：陕西省延安市宝塔区新区管委会办公楼 2-305 室
法定代表人：高宁
注册资本：256,092.02 万人民币
统一社会信用代码：91610600590270149B
经营范围：一般经营项目：土地综合开发利用；基础设施建设；房地产开发、销售；保障性住房建设；房屋租赁；物业服务；文化产业、旅游产业项目开发；工程机械租赁；沥青混合料加工、销售、建材销售；酒店管理；市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：延安投资公司控股股东为延安新区投资发展（集团）有限公司，实际控制人为延安市人民政府国有资产监督管理委员会。
与公司关系：延安投资公司与公司无关联关系。延安投资公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31日/2020 年度
（经审计）
资产总计 1,884,189.98
净资产 660,374.70
营业收入 107,155.04
净利润 4,293.94
履约能力：延安投资公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
2、延安市新区管理委员会
机构性质：行政机关
机构地址：陕西省延安市新区北区
负责人：薛鹏春
统一社会信用代码：19610600MB2911115C
与公司关系：延安新区管委会与公司无关联关系。延安新区管委会与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
履约能力：延安新区管委会不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、债务重组方案
（一）商业项目抵顶工程款协议书
1、重组涉及的债务情况：
公司于 2012 年起陆续承包分包了多个延安投资公司发包的延安新区工程项目并进
行开工建设。截止 2021 年11月 30 日，延安投资公司欠付公司已到期工程款为 21,608.91
万元。
2、债务重组方案的主要内容：
延安投资公司以其持有的在建商业性质房产用于抵偿其欠付公司的已到期工程款21,608.91 万元。
标的房产基本情况如下：
名称 产权证号 类别 权属 所在地
上林华府酒店在 陕（2020）延安市不动 固定资产 存在抵押 延安市延安新区上海东
建工程 产权第 0002243 号 路 10 号
延安投资公司承诺按期偿还与该房产有关的贷款，在协议约定的期限之前注销抵押登记。
3、资产价值：
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第
3-0170 号房地产估价报告，本次纳入评估范围的房地产位于延安市延安新区轩辕大道南侧、长征南路以东上林华府酒店在建工程，建筑面积合计为 32,478.04 平方米。以 2021
年 9 月 20 日为基准日，标的房产在建工程评估价值为人民币 25,240.81 万元，按照开
发完成竣工验收后的评估价值为 27,817.99 万元。
截至评估基准日本次纳入评估范围的上林华府酒店在建工程产权持有单位无法进行成本分摊，无法提供账面值，本次评估未进行评估值增减值分析。本次纳入评估范围的上林华府酒店在建工程是以形象进度为前提进行测算，由于产权持有单位无法提供截至评估基准日的应付未入账金额，本次在建工程评估值未扣减应付未入账金额。
标的房产评估价值中 21,608.91 万元与延安投资公司欠付公司的已到期债务相抵
销，差额 6,209.08 万元由公司以现金方式支付给延安投资公司。
（二）协议书
1、交易涉及债务的情况：
北京场道于 2015 年起陆续承包了多个延安新区管委会发包的延安新区工程项目并
进行开工建设。截止 2021 年 11 月 30 日，延安新区管委会欠付北京场道已到期工程款
为 18,864.44 万元。
2、交易方案的主要内容：
经三方一致同意，延安新区管委会拟分期向北京场道支付工程款总计 18,200.00 万
元，北京场道承诺购买延安投资公司开发建设的住宅性质商品房 38 套，商品房价值总计人民币 7,013.76 万元。
标的房产基本情况如下：
名称 产权证号 类别 权属 所在地
延安新区上林华 陕（2020）延安市不动产权 延安市延安新区
府住宅小区（C5 第 0002243 号 固定资产 存在抵押 上海东路 10 号
栋、C6 栋、C7 栋）
延安新区上林华 陕（2021）延安市不动产权 无抵押等权属 延安市延安新区
府住宅小区（C13 第 0005774 号 固定资产 瑕疵 上海东路 10 号
栋、C15 栋）
延安投资公司保证于 2022 年 6 月 30 日前解除相应房产所涉土地、建筑物的抵押及
其他所有权利限制且不再设定其他任何权利限制。
3、资产价值：
根据安居客公开信息显示，延安新区 2021 年楼盘平均单价为 9,095.42 元/㎡,2021
年 9-11 月楼盘单价分别为 9,320 元/㎡、9,720 元/㎡、9,720 元/㎡。根据城市房产网
站手机端应用房产管家 app 公开信息显示，延安新区上林华府 2021 年 11 月新盘单价为
8,500 元/㎡。公司获取的延安新区上林华府楼盘 10 月商品房买卖合同平均单价为
8,106.50 元/㎡。
公司结合标的资产实际状况及现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，确定承诺拟购买延安投资公司的 38 套住宅性质的商品房价值总计 7,013.76 万元。由于本次承诺拟购买的 38 套商品房每套包含一个车位，一个车位的使用权出让金额市
场参考价为 15 万元，剔除车位价值后的 38 套商品房平均单价为 8,068.31 元/㎡，低于
延安新区 2021 年楼盘平均单价及 2021年 9-11 月楼盘单价，低于延安新区上林华府 2021
年 11 月楼盘市场价 5.08 个百分点，并低于公司获取的延安新区上林华府商品房买卖合同平均单价 0.47 个百分点，因此定价合理公允。
四、债务重组协议的主要内容
（一）商业项目抵顶工程款协议书
甲方：延安市新区管理委员会
乙方：延安市新区投资开发建设有限公司
丙方：中化岩土集团股份有限公司
1、丙方承包施工乙方投资开发的工程项目，截至目前，按照合同约定、实际施工情况以及乙、丙双方对账结算情况，乙方应付丙方已到期的工程款合计为 17,077.21 万元；丙方承接北京蓝天建设集团有限公司对乙方债权（工程款）4,531.70 万元；则乙方应付丙方已到期债务总计 21,608.91 万元。乙方和丙方同意上述债务在协议签订之前不计利息和违约金，协议签订之后依据协议的约定执行。
2、抵顶房产—又称“该房产”，系指乙方于 2020 年 7 月 2 日取得《不动产权证书》
的位于延安市延安新区上海东路 10 号 G1-05A号宗地的[上林华府二期酒店]房产一幢及其相应占用的土地使用权，国有建设用地使用权号陕（2020）延安市不动产权第 0002243号。
3、乙方将开发建设的预测总建筑面积为 32,478.04 平方米的房产转让（抵顶）给
丙方，该房产价值按照如下方式计算：
根据乙方和丙方共同委托的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的字号
为国众联评报字（2021）第 3-0170 号资产评估报告，该房产在评估基准日 2021 年 9 月
20 日的在建工程评估价值为人民币 25,240.81 万元，按照开发完成竣工验收后（建筑外立面一至四层为干挂石材，五层至十八层为真石漆，建筑内装修标准为毛墙毛胚，其他依据施工图纸）的评估
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