证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-047
中化岩土集团股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）于 2021年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》。
根据公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）的原股东王永刚等 18 名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，业绩承诺方承诺 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 910 万元、1,100 万元、
1,300 万元、1,300 万元、1,300 万元。由于主题纬度 2016-2020 年度实现的累
计净利润少于 2016-2020 年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为 267,384 股，公司以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
交易对手方王永刚为公司监事，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、重大资产重组的基本情况
2016 年 5 月 10 日，公司与主题纬度的原股东王永刚等 18 名自然人股东签
署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》和《盈利预测补偿协议》。5月 30 日，公司与主题纬度的原股东王永刚等 18 名自然人股东分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
2016 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，公司
本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2016 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股
份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），中国证监会正式核准公司发行股份及支付现金购买资产重组事项。
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法人独资的一人有限责任公司，公司持有主题纬度 100%股权，主题纬度已成为公司的全资子公司。
2016 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
公司与主题纬度的原股东王永刚等 18 名自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计的税
后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民
币币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、1,300 万元。
（2）补偿方案
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
1）补偿金额计算方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。
在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
2）减值测试
在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对主题纬度进行减值测试，并出具专项审核意见。如果主题纬度期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行补偿。
因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬度的交易价格。
减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果主题纬度股东违反《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于主题纬度股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，主题纬度股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与主题纬度股东实际以股份形式补偿的金额的差额的 30%。主题纬度股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求主题纬度股东在 30 日内向中化岩土支付违约金。主题纬度股东承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，主题纬度股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
除本补偿协议另有约定以外，如果主题纬度股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则主题纬度股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。
（4）业绩奖励安排
若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含 本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20% 的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后 30 个工作日内，由主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励 范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
三、主题纬度承诺期内盈利预测实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺
实现情况的说明审核报告，经审计的主题纬度 2016 年至 2020 年度累积实现净利
润为 5,792.20 万元，较 2016 年至 2020 年度累计业绩承诺金额 5,910.00 万元少
117.80 万元，业绩承诺完成率为 98.01%。具体完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
承诺净利润 910.00 1,100.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 5,910.00
计提业绩承诺奖金前净利润 945.00 1,187.82 1,473.57 1,355.57 842.28 5,804.24
计提业绩承诺奖金前扣除非
经常性损益税后净利润 944.99 1,188.48 1,474.75 1,349.87 835.95 5,794.04
实际实现的净利润 944.99 1,187.82 1,473.57 1,349.87 835.95 5,792.20
业绩承诺完成率 103.85% 107.98% 113.35% 103.84% 64.30% 98.01%
四、主题纬度业绩承诺未完成涉及的补偿方案
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议的补充协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结 果如出现小数，均向上取整计算）：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润 总和—已补偿金额。
应 补 偿 金 额 = （ 59,100,000-57,922,003.59 ） × 110,000,000 ÷
59,100,000-0=2,192,548.31 元
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
应补偿股份数量=2,192,548.31 元÷8.2 元/股=267,384 股
五、股份回购的主要内容
回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。
回购股份价格：总价 1 元人民币。
回购股份数量：267,384 股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，除王永刚领取薪酬外，公司与关联人王永刚（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
公司本次业绩补偿的实施，符合公司与相关方的约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。综上，同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案提交第四届董事会第三次临时会议审议。
(二)独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：公司本次业绩补偿的实施
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