证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 地址
成都建工集团有限公司 四川省成都市青羊区八宝街 111 号
签署日期：二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项如下：
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
中化岩土拟以发行股份的方式，向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买其持有的建工路桥 100%股权，交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出
具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。公司将在重组报告书中进一步披露实施方案，最终以中国证监会核准的结果为准。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
本次交易拟购买资产的营业收入占中化岩土 2018 年度经审计的合并财务报
表的营业收入的比例预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更。公司控股股东由吴延炜先生
变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。在控制权发生变更后，本次交易中化岩土拟向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买资产的相关财务指标占比预计不会超过 100%，也不会导致中化岩土主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产情况
（一）交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为：建工路桥 100%股权。
本次购买建工路桥 100%股权的交易对方为：建工集团。
（二）交易金额
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日
（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产
评估报告中载明的标的资产评估值定价。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基
准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的
资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。中化岩土将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
（七）盈利预测与业绩补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团对盈利预测与业绩补偿的安排，将在本次交易标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
（八）过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保
