证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2020-86
中化岩土集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）第三届董
事会第四十六次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 9 月 8 日以现场结
合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议已于 2020 年 9 月 7 日以电话通知、
电子邮件、现场通知等方式向公司全体董事发出了通知。会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
经中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次临时会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，中化岩土拟以发行股份的方式收购成都建工集团有限公司持有的成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
2019 年 11 月 11 日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披
露了《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。
2019 年 12 月 11 日，2020 年 1 月 10 日，2020 年 2 月 8 日，2020 年 3 月 9
日，2020 年 4 月 8 日，公司先后发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易预
案披露后的进展公告》（公告编号：2019-97、2020-3、2020-12、2020-19、2020-33），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。
2020 年 5 月 8 日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露
了《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。
2020 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中化岩土集团股份有
限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 7 号，以下简称“《问询函》”)。在对问询函中涉及问题详细核查后，公司于 2020 年 5 月
28 日对《问询函》全部问题进行了回复，并于 2020 年 5 月 29 日在深圳证券交
易所网站和指定的信息披露报刊披露了《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2020 年 6 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（收文编号：201390 号），并
于 2020 年 7 月 3 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（201390 号，以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真分析，对需要反馈的材料进行了积极的准备，对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。由于本次反馈意见中有关事项尚需进一步完善，公司经向中国证监会申请，
于 2020 年 8 月 11 日发布延期回复公告（公告编号：2020-76）。
三、决定终止本次重大资产重组的原因
2020 年 9 月 4 日，公司接到控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简
称“兴城集团”）的通知，基于兴城集团业务规划的整体安排，兴城集团将对本次交易方案作出调整。为更好保护上市公司和广大投资者的利益，经与兴城集团审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请材料。
四、决定终止本次重大资产重组的决策过程
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次重组相关事宜。因兴城集团业务规划的整体安排，将对本次交易方案作出调整。公司认为，根据兴城集团规划的整体安排，为更好保护上市公司和广大投资者的利益，经与兴城集团审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项，拟撤回本次重大资产重组的申请材料，终止本次交易。
公司于 2020 年 9 月 8 日召开第三届董事会第四十六次临时会议，审议通过
了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》，同意终止本次重大资产重组事项并同意与交易对方签署《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议》和《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之终止协议》。独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。海通证券股份有限公司就公司终止本次重大资产重组事项发表了独立财务顾问核查意见。
公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项是兴城集团与公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 8 日
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