证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
交易对方名称 地址
成都建工集团有限公司 四川省成都市青羊区八宝街 111 号
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
签署日期：二零二零年五月
董事、监事、高级管理人员声明
中化岩土现任全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组提供的信息声明承诺如下：
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项如下：
1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及其人员声明
海通证券股份有限公司承诺：本公司保证中化岩土集团股份有限公司在其《发行股份购买资产暨关联交易申请文件》中所附的由本公司出具的《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易申请文件》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为中化岩土集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的法律顾问，本所及经办律师同意中化岩土集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为中化岩土集团股份有限公司出具的大信审字[2020]第 14-00090 号审计报告、大信专审字[2020]第14-00001 号、大信阅字[2020]第 14-00002 号备考审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司保证《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概况...... 10
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市...... 10
三、本次交易构成关联交易...... 12
四、发行股份购买资产的情况...... 12
五、交易标的评值作价简要情况...... 15
六、本次交易对于上市公司的影响...... 16
七、本次交易决策程序及报批程序...... 18
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 26
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划. 26
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 27
十二、独立财务顾问的保荐业务资格...... 29
重大风险提示...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一节 交易方案概况...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易决策过程和批准情况...... 37
三、本次交易具体方案...... 37
四、本次交易对于上市公司的影响...... 43
第二节 上市公司基本情况...... 46
一、中化岩土基本信息...... 46
二、中化岩土历史沿革...... 46
三、中化岩土主要股东情况...... 50
四、中化岩土控股股东和实际控制人概况...... 50
五、中化岩土主要子公司情况...... 51
六、最近三十六个月控制权变动情况...... 52
七、最近三年重大资产重组情况...... 52
八、中化岩土主营业务概况...... 52
九、中化岩土主要财务指标...... 53
十、立案稽查情况...... 54
十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明...... 54
第三节 交易对方基本情况...... 55
一、建工集团基本信息...... 55
二、建工集团与上市公司的关联关系...... 61
三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况...... 61
四、建工集团及其主要管 理人员最 近五年内未受行政处 罚、刑事处罚、或者 涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 61
五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 61
第四节 本次交易标的基本情况...... 63
一、建工路桥基本信息...... 63
二、建工路桥历史沿革...... 63
三、建工路桥股权结构及控制关系...... 68
四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 70
五、建工路桥主营业务发展情况...... 74
六、主要财务情况及会计政策...... 90
七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 93
八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况...... 93
第五节 发行股份情况...... 95
一、发行股份的种类和面值...... 95
二、标的资产及交易对方...... 95
三、交易作价...... 95
四、发行股份的定价...... 95
五、发行股份数量...... 96
六、锁定期安排...... 96
七、盈利预测与业绩补偿安排...... 97
八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任...... 97
九、过渡期安排...... 98
十、滚存利润安排...... 98
十一、上市地点...... 98
十二、决议的有效期...... 98
第六节 标的资产的评估情况...... 99
一、标的资产的评估情况...... 99
二、本次评估的主要假设......100
三、资产基础法评估情况......101
四、收益法评估情况......118
五、评估结论及分析......139
六、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析......140
七、独立董事意见......144
第七节 本次交易合同的主要内容......147
一、发行股份购买资产协议及其补充协议......147
二、业绩承诺补偿协议......153
第八节 本次交易的合规性分析
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