证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2020-48
中化岩土集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）董事会于
2020 年 4 月 30 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三
届董事会第四十一次临时会议的通知，于 2020 年 5 月 7 日在北京市大兴工业开
发区科苑路 13 号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》《中化岩土集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件要求，经公司董事会认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产的全部条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份的方式，向控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）所控制的成都建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）购买其持有的成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）100%之股权，本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土的全资子公司。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A
股，每股面值为 1.00 元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥 100%股权；本次交易的交易对方为建工路
桥的唯一股东建工集团。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明的标的资产评估值 185,840.40 万元确定，即本次交易总价款为 185,840.40 万元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行股份的定价
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为中化岩土第三届董事会第
三十三次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
（2）发行定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行股份的数量
本次交易中，标的资产为建工路桥 100%股权，标的资产交易价格为
185,840.40 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.59 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 517,661,281 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、盈利预测与业绩补偿安排
建工路桥 2020 年、2021 年和 2022 年预计实现的经审计的净利润（净利润
以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）分别不低于人民币
23,184.17 万元、24,051.71 万元和 25,277.47 万元。若本次交易未能在 2020
年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至 2023 年，建工路桥在 2023 年应实现的净利润为 24,193.85 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，建工集团就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，具体如下：
（1）建工集团首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年建工集团需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如建工集团以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，不足部分由建工集团以现金方式向中化岩土进行补偿。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，建工集团应办理标的
资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥实施利润分配。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
12、决议的有效期
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