安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-2
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第五届董事会第十二次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十
二次（临时）会议于 2021 年 1 月 7 日在合肥汇金大厦以现场结合通讯方式召开，
会议通知于 2021 年 1 月 2 日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董
事 9 名，实到 9 名，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：
一、审议通过《关于变更第五届董事会专门委员会成员的议案》
由于公司原董事的离职和新董事的选举产生，同意变更公司各专门委员会的成员，变更后的公司董事会专门委员会成员组成情况如下：
（1）战略委员会
主任委员：金国清
委员：金政辉、袁其荣、顾海英（独立董事）、罗忆松（独立董事）
（2）提名委员会
主任委员：罗忆松（独立董事）
委员： 金国清、于泷、顾海英（独立董事）、袁天荣（独立董事）
（3）审计委员会
主任委员：袁天荣（独立董事）
委员：朱国全、张晓峰、顾海英（独立董事）、罗忆松（独立董事）
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：顾海英（独立董事）
委员：金政辉、袁其荣、袁天荣（独立董事）、罗忆松（独立董事）
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上述各专门委员会成员的任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
二、审议通过《关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
内容详见 2021 年 1 月 9 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的公告》。
三、审议通过《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》
经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，2019 年 7 月公司
与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署了《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》，梁红革、梁绍荣、梁迪峰对贵州路发的业绩及开采量
承诺及股权回购事项约定为：贵州路发 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间开采磷矿石合计不低于 450 万吨，若未能完成上述产量，由原股东按差额产量吨数*100 元/吨向公司支付产量不足的补偿金额。同时，原股东共同并连带地承
诺, 贵州路发 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日、2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间合并报表口径的净利润
(本协议所称净利润以合并报表中扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 下
同)应分别不低于人民币 1.2 亿元、1.5 亿元和 1.8 亿元，若低于上述净利润，
由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金额。补偿支付方式：触发补偿时，公司有权要求原股东按照上述产量不足补偿及利润补偿合计金额对公司进行补偿。原股东应当在协议约定的承诺期间结束后 30 日内以股权向公司进行补偿，补偿股权数量以每元出资额对应 20 元的价格计算，也即补偿的股权数=产量不足的补偿金额及利润补偿金额的合计数除以 20。
同时协议约定，经各方同意, 交割日起三十六（36）个月至六十(60)个月期
间,梁红革或贵州路发可以回购投资者届时持有之路发实业的 20%股权(“回购
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权”)。如梁红革或贵州路发行使回购权, 应向投资者发出书面回购通知。
因上述事项考核期尚未结束，同时公司拟收购贵州路发 60%股权，收购完成
后贵州路发成为公司全资子公司，鉴于此，公司拟取消上述与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定。
投票结果：全体董事以 8 票赞成，0 票反对，1 票弃权通过该议案。
独立董事顾海英投弃权票的原因：关于“关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案”中提出取消原相关约定的理由不太充分，故选择“弃权”票。
本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
内容详见 2021 年 1 月 9 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的公告》相关条款。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见 2021 年 1 月 9 日登载于巨潮
资讯网上的相关公告。
四、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为满足公司本次收购贵州路发实业有限公司 60%股权支付合同款项等用途，
公司拟向中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行申请综合授信业务，授信金额不超过 80,000 万元。
上述相关协议尚未实际签署，具体授信金额、贷款利率和期限以最终签订的协议为准。在公司股东会审议通过上述事项后，公司将授权管理层代表公司与上述银行签署一切授信有关的协议等法律文件。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 1 月 25 日（周一）在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
公司办公楼七楼会议室召开 2021 年第一次临时股东大会，审议上述议案。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见 2021 年 1 月 9 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开 2021 年第
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
一次临时股东大会的通知》。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇二一年一月七日
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