安徽省司尔特肥业股份有限公司
章 程
（2024 年 4 月修订）
目 录
目 录 ......2
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的召开 ......14
第五节 股东大会提案 ......18
第六节 股东大会的表决与决议 ...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会...... 29
第三节 董事会秘书...... 34
第四节 董事会专业委员会......35
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 40
第一节 监 事 ...... 40
第二节 监事会...... 41
第三节 监事会决议...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ......42
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附 则...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规由原公司安徽省宁国司尔特有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。发起人为安徽省宁国市农业生产资料有限公司、武汉长江创业投资有限公司、金国清、田三红、楼江，均为住所在中国境内的中国法人或自然人；公司在宣城市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 342500000007690。
公司现持有宣城市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为：91341800153443187Q。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]1839 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3800 万股并
于 2011 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称 安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文全称Anhui Sierte Fertilizer Industry LTD., company
第五条 公司住所：安徽省宁国经济技术开发区
邮政编码：242300
第六条 公司注册资本为人民币853,555,763元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经营宗旨：始终以促进农业增产、农民增收、农村发展为己任，坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉立企、科技兴企、管理活企、人才为本、环境友好的发展战略，专注于开发推广各种高效、优质、高浓度磷复肥、专用肥，以良好信誉、优质产品和专业服务赢得广大农民朋友的信赖，以良好的经济和社会效益回报社会和股东。
第十四条 经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调理剂、微生物菌剂的研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土及铜、铅、锌、硫、铁、废石等的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土及铜、铅、锌、硫、铁、废石等的开采、加工由分公司经营）、道路货物运输；职业技能等级认定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；公司股东所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司上市前，公司对同一股东所持的公司股份签发一张股票，载明股东姓名或者名称、所持公司股份总份额、每一股份面值和所持公司股份总面值等必要内容。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为853,555,763股，全部为人民币普通股。
公司发起设立时，发起人安徽省宁国市农业生产资料有限公司认购的股份数为6,985万股；武汉长江创业投资有限公司认购的股份数为2,200万股；金国清认购的股份数为814万股；田三红认购的股份数为550万股；楼江认购的股份数为451万股；出资方式均为货币出资；出资时间为2007年8月31日。
第二十条股东持股比例为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
无限售流通股 853,555,763 100.00
合计 853,555,763 100.0
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，并经中国证监会及其他国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第二十三条 公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)为减少公司注册资本而注销股份；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需.
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
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