证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-004
飞龙汽车部件股份有限公司
第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次（临时）会议于2023年2月23日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2023年2月17日以电话、通讯方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了会议，独立董事李培才、孙玉福、方拥军以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等全面注册制改革相关文件，上市公司向特定对象发行股票的法律依据发生了变化，因此公司根据注册制下新的格式准则要求修订了2022年度向特定对象发行股票的部分议案，并经与董事会认真讨论后形成决议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的
要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
2.逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会就调整公司向特定对象发行股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（二）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证监会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（三）发行数量及认购方式
本次向特定对象发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并由中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为深交所审核通
过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行底价将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（六）限售期
宛西控股、孙耀忠通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金
拟投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
1 38,036.94 28,600.00
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万
2 36,107.17 27,149.00
只新能源热管理部件系列产品项目
3 补充流动资金 22,251.00 22,251.00
合计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
（十）本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
以上发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。
3．审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意修订稿预案，具体内容详见公司登载于 2023年2 月 24日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
4．审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意修订募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独
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