上海新时达电气股份有限公司
关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）拟向苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊发行股份及支付现金购买其合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%股权，拟向上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行股份及支付现金购买其合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权，同时拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
一、本次重大资产重组前12个月内新时达购买、出售资产的情况
（一）出售湖南众为兴数控设备有限公司（以下简称“湖南众为兴”）100%股权
2014年8月29日，公司的全资子公司深圳市众为兴数控技术有限公司（现名：深圳众为兴技术股份有限公司，以下简称“深圳众为兴”）与湖南伍子醉食品有限公司（以下简称“伍子醉”）签署了《股权转让意向书》，深圳众为兴拟将其持有的湖南众为兴的100%股权转让给伍子醉或伍子醉指定并经深圳众为兴认可的关联方。2014年10月27日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了上述股权转让事宜。2014年11月27日，湖南众为兴完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（二）通过股权转让和增资方式收购上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）51%股权
公司及深圳众为兴与晓奥享荣股东王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）签署了《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司及深圳众为兴共计支付现金6,229.15万元受让晓奥享荣32.7850%的股权，同时公司与深圳众为兴以现金方式对晓奥享荣增资7,062.9592万元。该次收购事宜已经2015年3月18日召开的公司第三届董事会第八次会议和2015年4月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年4月29日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。此次交易完成后，公司及深圳众为兴将合计持有晓奥享荣51%股权。
根据购买资产协议，该次交易完成后，在满足后续交易前提条件下，新时达继续受让晓奥享荣股东田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐扬及晓奥堃鑫合计持有的晓奥享荣49%股权，使晓奥享荣成为公司的全资子公司。
除此上述情况外，公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产等重大交易行为。
二、本次重大资产重组前十二个月内新时达购买、出售资产行为与本次重大资产重组的关系
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
除公司通过股权转让和增资方式收购晓奥享荣51%股权符合《重组办法》规定，需要在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算的范围以外，上述其他购买、出售资产行为，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。此外，本次交易单独计算已经构成重大资产重组。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》的签章页）
上海新时达电气股份有限公司
2015年10月18日
