证券代码：002527 股票 简称：新时达 公告编 号：临2023-084
上海新时达电气股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票2,945,000股，占回购注销前公司总股本的0.44%，涉及人数28人。本次回购总金额为9,549,962.86元，资金来源为公司自有资金。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年10月20日办理完成。
3、上述股份注销完成后，公司总股本由664,226,291股变更为661,281,291股
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。
3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。
4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。
6、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
7、2022年1月10日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份，授予人数为6人。2022年1月13日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股，授予人数为2人。
8、2022年6月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了同意的审核意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至2023年6月21日止；公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2022年7月5日。
10、2022年8月26日和2022年9月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予部分中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。
11、2023年1月29日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了核查意见。
12、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司预留授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2023年2月3日起至2024年1月9日止；公司预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2023年2月9日。
13、2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。
14、2023年7月7日和2023年7月28日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议以及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票2,945,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因及数量
1、激励对象离职
根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予部分限制性股票中有2名激励对象，预留授予部分限制性股票中有1名激励对象，因离职而不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部225,000股限制性股票。
2、公司层面业绩考核要求未达标
根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：
“本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2021-2022 年两个个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除 限 售安排 业绩考 核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50 元，剔 除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-1,054,694,614.60 元，未达 到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，因此公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票2,670,000股以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票50,000股。
综上所述，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票合计2,945,000股，占公司本次激励计划所涉及标的股份的比例为41.07%，占公司目前总股本的比例为0.44%。
（二）回购价格及资金来源
公司 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 6 月 4 日召开的 2020 年度股东大
会审议通过，以公司 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元人民币（含税），
本次权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 20 日，除权除息日为 2021 年 7 月 21 日。
公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年度股东大
会审议通过，以公司 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元人民币（含税），本次权益分派
查看PDF原文
