证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2023-013
上 海 新时达电 气股份有限公司
关 于 拟现金购 买控股子公司少数股权的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）拟通过协议方式购买先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）持有的公司控股子公司上海新时达智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）18.75%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海新时达电气股份有限公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定的风险。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意公司、控股子公司智能科技及先进制造业基金签署《股权转让协议》，以2022年1月1日为股权转让基准日，由公司以66,818万元购买先进制造业基金持有的智能科技18.75%的股权并支付截至2021年12月31日的对应股权未分配利润1,864万元，同时向先进制造业基金支付自2022年1月1日起至其全额收到标的股权对价总额之日产生的7,326万元资金占用费。本次购买智能科技18.75%股权后，公司将持有智能科技100%股权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海新时达电气股份有限公司章程》
等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：先进制造产业投资基金（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立日期：2015年5月11日
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
5、执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
6、注册资本：2200000万元人民币
7、统一社会信用代码：91310000342453915W
8、经营范围：股权投资,投资管理,咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要合伙人情况：执行事务合伙人国投创新投资管理有限公司持有先进制造业基金0.0909%份额；中华人民共和国财政部持有先进制造业基金36.3636%份额；其他有限合伙人持有先进制造业基金63.5455%份额。
（二）截至本公告披露日，先进制造业基金与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询，截至本公告披露日，先进制造业基金信用状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为智能科技18.75%股权，截至目前，智能科技不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）基本情况
1、公司名称：上海新时达智能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2015年12月1日
4、注册地址：上海市嘉定区思义路1560号2幢3层
5、法定代表人：纪翌
6、注册资本：264721.8256万元人民币
7、统一社会信用代码：91310114MA1GT2Q10X
8、经营范围：从事智能设备、自动化设备系统、电子专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,电子设备、工业自动化设备及配件的销售,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询（除金融、证券）,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东：上海新时达电气股份有限公司持有智能科技81.25%的股权，先进制造产业投资基金（有限合伙）持有智能科技18.75%的股权。
10、截至披露日，智能科技运营正常，不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据
单位：元
科目 2021年12月31日 2022年9月30日
（已经审计，合并报表） （未经审计，合并报表）
资产总额 3,721,034,529.25 3,980,765,676.94
负债总额 854,188,125.71 1,112,799,014.02
应收账款总额 413,555,738.11 497,598,838.52
或有事项总额 0 0
净资产 2,866,846,403.54 2,857,966,662.92
科目 2021年年度 2022年1-9月
（已经审计，合并报表） （未经审计，合并报表）
营业收入 2,527,430,957.81 1,444,197,014.26
营业利润 146,457,150.11 36,740,620.35
净利润 103,468,721.66 13,757,768.06
经营活动产生的现金流量净额 81,617,458.61 -480,438,416.90
（四）资产评估情况
北京高力国际土地房地产资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对智能科技的股东全部权益进行了评估，并出具高力评报字【2023】第0011号，本次评估对母公司采用资产基础法进行评估，对于母公司持有的长期股权投资单位，采用收益法和资产基础法进行评估。具体评估结果如下：
单位：万元
评估对象 账面值 评估值 增值额 增值率
（已经审计，单体报
表）
智能科技100%股权 295,978.20 325,109.69 29,131.49 9.84%
（五）其他相关说明
1、智能科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：先进制造产业投资基金（有限合伙）
乙方（购买方）：上海新时达电气股份有限公司
丙方（标的公司）：上海新时达智能科技有限公司
甲乙丙三方于2017年12月29日签订了《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），根据《增资协议》的约定，甲方有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间退出，甲方退出时乙方有优先购买权。
注：“上海新时达辛格林纳投资有限公司”系“上海新时达智能科技有限公司”前身，因业务发展需要于2018年8月变更了公司名称。
（一）股权转让
双方一致同意按照协议约定的条款和条件，乙方以现金购买甲方持有的全部标的公司18.75%的股权（以下简称“标的股权”）。
股权评估基准日：2021年12月31日
股权转让基准日：2022年1月1日
（二）标的股权转让对价及资金占用费
以2021年12月31日为评估基准日，丙方100%股权的评估价值为人民币325,110万元，折算标的股权的评估价值为人民币60,958万元。
根据其他意向第三方针对标的股权提供的报价，并经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币66,818万元（“股权转让款”），除上述股权转让款外，乙方还应向甲方支付标的股权截至2021年12月31日所对应的未分配利润额人民币1,864万元（股权转让款与应支付的标的股权所对应的未分配利润额合计为人民币68,682万元，以下合称“标的股权对价总额”）。甲方同意按照上述条件转让全部标的股权，乙方同意按照上述条件购买甲方所持有的全部标的股权。
由于受多重因素影响先进制造业基金未能按前述《增资协议》中约定在2021年12月31日前顺利退出，故经各方同意，自2022年1月1日起至甲方全额收到标的股权对价总额之日的期间，乙方应按照标的股权对价总额的8%/年的标准向甲方支付资金占用费。为免疑义，各方共同确认，自2022年1月1日至2023年4月28日期间乙方应向甲方支付的资金占用费合计为人民币7,326万元（“资金占用费”），具体计算公式如下：
资金占用费=标的股权对价总额*8%*t/12
其中t=16，指自2022年1月1日至2023年4月28日所经过的月数。
（三）支付及交割
甲乙双方共同确认股权转让基准日为2022年1月1日，且甲方同意追溯自2022年1月1日起，甲方就标的股权所享有的各项股东权利和义务由乙方享有。
各方同意，乙方应在2023年4月28日（“付款日”）向甲方全额支付标的股权对价总额及相应资金占用费即人民币76,008万元（“应付款项总额”）。
甲方应在乙方向甲方足额支付应付款项总额后配合乙方和丙方办理关于本次交易的工商、税务变更登记手续（包括但不限于本次交易及本次交易所涉及的董事人
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