齐峰新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 齐峰新材料股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐峰新材
股票代码： 002521
收购主体 姓名 住所 通讯地址
收购人 李学峰 山东省淄博市临淄区朱台镇 山东省淄博市临淄区朱台镇
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一致行动人 李安宗 山东省淄博市临淄区遄台路 山东省淄博市临淄区遄台路
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一致行动人 李安东 山东省淄博市临淄区遄台路 山东省淄博市临淄区遄台路
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一致行动人 李润生 北京市朝阳区惠新东街**** 北京市朝阳区惠新东街****
一致行动人 李润泽 山东省淄博市临淄区遄台路 山东省淄博市临淄区遄台路
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收购报告书签署日期：二〇二四年三月
收 购人声明
一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人李学峰在齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐峰新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已取得齐峰新材股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......2
目录......3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人及一致行动人基本情况......6
二、收购人最近五年的职业、职务......8
三、收购人最近五年内的违规情况......8
四、收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况......8
五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ......8
六、各收购人之间的关系说明......9
第三节 收购决定及收购目的...... 10
一、本次收购目的...... 10
二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划......11
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间......11
第四节 收购方式......12
一、收购人持有齐峰新材的股份情况...... 12
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容......12
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...... 15
第五节 资金来源......17
一、收购资金总额和资金来源......17
二、收购对价的支付方式......17
第六节 免于发出要约的情况...... 18
一、免于发出要约的事项或理由......18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......18
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第七节 后续计划......19
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整...... 19
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......19
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 19
四、是否拟对上市公司章程进行修改...... 19
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动......19
六、上市公司分红政策的重大变化......20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......20
第八节 对上市公司的影响分析......21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响...... 21
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 23
一、收购人与上市公司之间的交易......23
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......23
第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况......24
二、收购人及其一致行动人的直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况....24
第十一节 其他重大事项...... 25
第十二节 备查文件......26
收购人声明 ......27
财务顾问声明......28
律师及律师事务所声明...... 29
收购报告书 ......30
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
收购人 指 李学峰
发行人/上市公司/公司/被 指 齐峰新材料股份有限公司
收购人/齐峰新材
一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十
三条所列情形为一致行动人的投资者
发行/本次发行/本次向特 指 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
定对象发行 票
李学峰以现金认购本次发行的股票数量不低于
本次收购 指 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630股（含本
数）
本报告/本报告书 指 齐峰新材料股份有限公司收购报告书
《股份认购协议》/《附条 指 《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的
件生效的股份认购协议》 股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 指 《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的
议》 股份认购协议之补充协议》
股东大会 指 齐峰新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 齐峰新材料股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购管理 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
办法》
公司章程 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 如无特别说明，为人民币元，人民币万元
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第 二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：
姓名：李学峰
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：370305194912******
住所：山东省淄博市临淄区朱台镇****
通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人
1、姓名：李安宗
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：372401196912******
住址：山东省淄博市临淄区遄台路****
通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、姓名：李安东
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：370303197209******
住址：山东省淄博市临淄区遄台路****
通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、姓名：李润生
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
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