证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购买资产交易对方 国家制造业转型升级基金股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构专项声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 1
一、董事会声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构专项声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 9
第一节 重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金概况...... 12
三、本次交易的性质...... 12
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 15
五、标的资产评估和定价...... 20
六、本次交易对上市公司的影响...... 21
七、本次交易已履行和尚需履行的程序...... 22
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 23
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 35 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
第二节 重大风险提示...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、与标的资产相关的风险...... 41
第三节 本次交易概况...... 44
一、本次交易的背景及目的...... 44
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 46
三、本次交易的具体方案...... 46
四、本次交易的性质...... 51
五、本次交易对上市公司的影响...... 53
第四节 交易各方情况...... 54
一、上市公司...... 54
二、交易对方基本情况...... 64
第五节 交易标的情况...... 69
一、交易标的基本情况...... 69
二、交易标的历史沿革...... 69
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况...... 73
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 77 五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ...... 78
六、交易标的主营业务发展情况...... 85
七、主要财务指标情况说明...... 106 八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件...... 107 九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况说明...... 108 十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况...... 108
十一、标的资产的债权债务转移情况说明...... 108
第六节 发行股份及募集配套资金情况...... 109
一、发行股份购买资产的情况...... 109
二、募集配套资金情况......112
三、本次交易前后主要财务数据对比......115
四、本次交易前后上市公司的股权结构......116
第七节 交易标的评估情况......117
一、交易标的的评估情况......117
二、 本次交易定价情况...... 146
三、 董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析...... 147
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 151
第八节 本次交易主要合同...... 153
一、购买资产协议...... 153
第九节 交易的合规性分析...... 159
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 159
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 161
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 161 四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定...... 163
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 163
六、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条规定 ...... 164
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定...... 164
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...... 165
第十节 管理层讨论与分析...... 166
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 166
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析...... 171
三、财务状况及盈利能力分析...... 182
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析 ...... 210
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......211
第十一节 财务会计信息 ...... 213
一、标的公司财务报表...... 213
二、上市公司备考合并财务报表...... 217
第十二节 同业竞争和关联交易...... 221
一、同业竞争...... 221
二、关联交易...... 222
第十三节 风险因素 ...... 229
一、与本次交易相关的风险...... 229
二、与标的资产相关的风险...... 230
三、其他风险...... 232
第十四节 其他重要事项 ...... 234
一、关联方资金、资产占用情况...... 234
二、交易完成后上市公司对外担保情况...... 234
三、上市公司负债结构的合理性说明...... 234
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 234
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 235
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 240
七、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 240 八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 240 九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
...... 241 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息243
第十五节 对本次交易的结论性意见...... 244
一、独立董事意见...... 244
二、独立财务顾问意见...... 246
三、法律顾问意见...... 247
第十六节 相关中介机构情况...... 249
一、独立财务顾问...... 249
二、法律顾问...... 249
三、审计机构...... 249
四、评估机构...... 250
第十七节 上市公司及各中介机构声明...... 251
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明...... 252
二、独立财务顾问声明...... 255
三、法律顾问声明...... 256
四、审计机构声明...... 257
五、评估机构声明...... 258
第十八节 备查资料 ...... 259
一、备查文件目录...... 259
二、查阅时间和查阅地点...... 259
释 义
在重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
重组报告书、本报告书 指 《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
摘要 指 《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》摘要
日发精机、本公司、公司、上市 指 浙江日发精密机械股份有限公司
公司
日发机床、交易标的、标的公司 指 浙江日发精密机床有限公司
标的资产 指 国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%股权
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