证券代码：0002520 证券简称：日发精机 上市地：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
购买资产交易对方 国家制造业转型升级基金股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要的真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构专项声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、董事会声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构专项声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金概况...... 9
三、本次交易的性质...... 10
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 12
五、标的资产评估和定价...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的程序...... 19
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 31 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
第二节 重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、与标的资产相关的风险...... 37
第三节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景及目的...... 39
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 41
三、本次交易的具体方案...... 41
四、本次交易的性质...... 46
五、本次交易对上市公司的影响...... 48
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
重组报告书、报告书 指 《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》摘要
日发精机、本公司、公司、上市 指 浙江日发精密机械股份有限公司
公司
日发机床、交易标的、标的公司 指 浙江日发精密机床有限公司
标的资产 指 国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%股权
交易对方、国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
银川日发 指 银川市中轴小镇日发智造科技有限公司
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机有限 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团前身
新昌日发 指 浙江新昌日发精密机械有限公司，上市公司前身
日发数码 指 浙江日发数码精密机械股份有限公司，上市公司更名前名称
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
Airwork 公司 指 Airwork Holdings Limited
《盈利补偿协议》 指 日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈利补
偿协议》
日发航装 指 浙江日发航空数字装备有限责任公司
意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.P.A.
日发纺机 指 浙江日发纺织机械股份有限公司
浙江日发纺机 指 浙江日发纺机技术有限公司
山东日发纺机 指 山东日发纺织机械有限公司
安徽日发纺机 指 安徽日发纺织机械有限公司
浙江玛西姆 指 浙江玛西姆精密机床有限责任公司
斯凯孚集团 指 国际著名的瑞典轴承厂商 AB SKF 及其下属公司
上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
本次交易、本次重组 指 24.5176%股权，同时向不超过 35 名符合中国证监会条件的
特定投资者募集配套资金
本次购买资产、本次发行股份购 指 上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
买资产 24.5176%股权
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
募集配套资金
《重组协议》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司与国家制造业转型升级
基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 214 号）
《上市公司监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应
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