浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISIONMACHINERYCO.,LTD
（注册地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司 A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 226,614,261 股（含 226,614,261 股）。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 97,534.90 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 69,048.32
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 28,486.58
合计 101,319.77 97,534.90
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
6、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变
化。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益和稀释每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目情况......16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......21
四、结论......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况......23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况......24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......25
五、本次发行对公司负债结构的影响......25
六、本次股票发行相关的风险说明......25
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 29
一、公司现行章程规定的利润分配政策......29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......31
三、公司未来分红回报规划......32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......36
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施......36
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本公 指 浙江日发精密机械股份有限公司
司、日发精机
本次非公开发行股票、 日发精机本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票
本次发行、本次非公开 指 的行为
发行
本预案 指 浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案
募集资金 指 本次非公开发行募集资金
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 浙江日发精密机械股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江日发精密机械股份有限公司股东大会
监事会 指 浙江日发精密机械股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过 指 低于或等于所提出的数额
MRO 业务 指 为 客户 提供 维护 、维 修、 大修 （Maintenance， Repair and
Overhaul）等服务的业务模式
干租 指 由出租人向承租人仅提供航空器，不提供机组人员且不承担运输
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