证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-014
江苏银河电子股份有限公司
关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期
及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开
第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《2014 年限制性股票激励计划》中规定的第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期和预留部分第二期解锁条件的限制性股票合计984.912万股。具体事项如下：
一、公司2014年限制性股票激励计划简述
1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通
过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得
证监会备案无异议。
5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江
苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江
苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。
7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股
限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为12.77元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。
8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。 9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票首次授予价格为8.29元/股。 10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作（向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。
12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。
13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制
性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予
的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月
12日办理完成。
14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作（向全体股东每10股派2.5元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第
二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激
励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
16、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作（向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股），根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40,800股。 17、2017年9月1日，公司召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓
授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
18、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计54,400股已不符合解锁条件，需由公司回购注销；由于原激励对象李春燕女士于2017年8月7日当选为公司监事，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计72,080股需由公司回购注销。公司根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的126,480股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销的说明
鉴于公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为12,288.93万元，
未达到《2014年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以2013年净利润为
基数，公司2017年净利润增长率不低于180%以及预留部分第二个解锁期以2013
年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%的业绩考核指标，根据
公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目
标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因
