002519 深市 银河电子

 证券代码：002519        证券简称：银河电子        公告编号：2023-015
                江苏银河电子股份有限公司

 关于收购合肥合试检测股份有限公司少数股权暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开
第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购合肥合试检测股份有限公司少数股权暨关联交易的议案》，基于公司战略发展需要，公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）与张红、朱燕春、白晓旻、王双顶签署股权转让协议，以自有资金合计 1000 万元收购上述自然人股东持有的合肥合试检测股份有限公司（以下简称“合试检测”）合计 20%的股权，收购完成后同智机电将持有合试检测 100%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》相关规定，由于张红为公司持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。现将相关事项公告如下：

    一、交易对方基本情况

  1、张红

  身份证号码：340702196710XXXXXX

  2、朱燕春

  身份证号码：340111197903XXXXXX

  3、白晓旻

  身份证号码：340102196710XXXXXX

  4、王双顶

  身份证号码：342923198402XXXXXX


    二、交易标的基本情况

  1、交易标的名称：合肥合试检测股份有限公司

  住所：合肥市高新区大龙山路 1699 号 6 幢厂房

  企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  登记机关：合肥市高新开发区市场监督管理局

  法定代表人：白晓旻

  注册资本：5000 万元人民币

  成立日期：2017 年 8 月 25 日

  统一社会信用代码：91340100MA2NYTYL45

  经营范围：军用装备、电工电子产品、道路运输车辆、轨道交通、电力（含风力发电、核电配套装备）、船舶、家电、机载、舰载、星载类军用、民用产品的功能性能、环境与可靠性、电磁兼容的检测、实验、技术服务（除专项许可）；软件测试评价；实验器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：同智机电持有合试检测 80%股权，张红持有合试检测 4.86%股权，朱燕春持有合试检测 13.34%股权，白晓旻持有合试检测 1%股权，王双顶持有合试检测 0.8%股权。

  2、主要财务指标

  截止 2022 年 12 月 31 日，合试检测净资产为 5,046.70 万元，2022 年实现营
业收入 741.64 万元，实现净利润 16.52 万元（财务数据已经审计）。

  3、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；经从中国执行信息公开网查询，合试检测不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  经交易各方协商，本次交易以不高于每股净资产为定价依据，协商确定收购价 1 元/股。

    四、关联交易的主要内容

  本次收购合试检测 20%股权价款合计为人民币 1000 万元。其中以 667 万元
收购朱燕春持有合试检测 13.34%股权；以 243 万元收购张红持有合试检测 4.86%

股权；以 50 万元收购白晓旻持有合试检测 1%股权；以 40 万元收购王双顶持有
合试检测 0.8%股权，付款方式为一次性付款。

    五、交易完成后合试检测的股权架构

                              本次收购前                    本次收购后

    股东名称          认缴金额                      认缴金额

                        （万元）    持股比例（%）    （万元）    持股比例（%）

    同智机电            4000            80

      朱燕春              667          13.34

      张红              243            4.86          5000          100

      白晓旻              50            1

      王双顶              40            0.8

    六、交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易完成后，合试检测将成为同智机电全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

    七、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2023 年年初至本公告披露日，公司与交易对方未发生关联交易。

    八、独立董事意见

  经核查，并对照《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们认为：公司全资子公司同智机电以自有资金合计 1000 万元收购相关自然人股东持有的合试检测合计 20%的股权，收购完成后同智机电将持有合试检测 100%股权，有利于公司战略发展，增加公司盈利能力，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意关于收购合肥合试检测股份有限公司少数股权暨关联交易的事项。

    九、监事会意见

  经审议，监事会认为：基于公司战略发展需要，监事会同意公司全资子公司同智机电与张红、朱燕春、白晓旻、王双顶签署股权转让协议，以自有资金合计1000 万元收购上述自然人股东持有的合试检测合计 20%的股权，收购完成后同
智机电将持有合试检测 100%股权。

    十、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                    江苏银河电子股份有限公司董事会
                                            2023 年 3 月 28 日