证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-048
江苏银河电子股份有限公司
关于全资孙公司江苏亿都智能特种装备有限公司
股权划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次股权划转概述
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 14 日召开
的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资孙公司江苏亿都智能特种装备有限公司股权划转的议案》，基于公司市场和管理上的需要，为优化股权结构、提高管理效率、降低管理成本，公司将全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）持有的江苏亿都智能特种装备有限公司（以下简称“亿都智能”）100%股权划转给公司；股权划转完成后，公司将直接持有亿都智能 100%的股权，亿都智能由公司全资孙公司变更为全资子公司。本次股权划转为公司合并范围内的股权划转，不涉及合并报表范围变化。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 划出方的基本情况
1、公司名称：福建骏鹏通信科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350100749066618N
3、法定代表人：吴克贵
4、注册资本：人民币 13,500 万元
5、注册地址：福建省福州市台江区苍霞街道苍霞新城嘉兴苑 2-3 号楼二层
连接体 205 室
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2003 年 04 月 29 日
8、经营范围：电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、汽车配件、高档建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产（生产地址：福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲工业园台江园 19 号楼）、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司关系：公司全资子公司。
三、 划转标的基本情况
1、公司名称：江苏亿都智能特种装备有限公司
2、统一社会信用代码：913205945955995688
3、法定代表人：吴建明
4、注册资本：人民币 2,000 万元
5、注册地址：张家港市塘桥镇南环路 188 号
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2012 年 04 月 26 日
8、本次交易前后股权结构
（1）本次划转前的股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 福建骏鹏通信科技有限公司 2000 100%
（2）本次划转后的股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 江苏银河电子股份有限公司 2000 100%
9、经营范围：智能汽车、智能靶车、无人驾驶车辆、汽车零部件及配件、
信息安全设备、智能控制设备、通信设备、液压动力机械、工业机器人、自动化装备、电子产品、通用机械设备及零部件、输配电及控制设备、电气机械及器材、结构件金属制品、金属工具、塑料制品的研发、制造和销售及相关的技术咨询、安装与技术服务；互联网设备、物联网设备、智能控制系统、液压系统、嵌入式软件、应用软件的研发、销售及相关的计算机系统集成、技术服务和咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，亿都智能经审计的总资产
4,656.54 万元，2018 年营业收入 352.84 万元，净利润-459.1 万元。截至 2019
年 6 月 30 日，亿都智能的总资产 5,984.61 万元， 2019 年上半年营业收入
4,916.98 万元，净利润-619.6 万元。（以上 2019 年半年度财务数据未经审计）
四、本次股权划转的主要内容
福建骏鹏通信科技有限公司（甲方）与受让方江苏银河电子股份有限公司（乙方）就亿都智能 100%股权划转事宜，签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下：
1、甲方同意将持有江苏亿都智能特种装备有限公司 100%的股权共（大写）
贰仟万元（￥20,000,000）认缴出资额，其中，实缴人民币 2000 万元，未缴人民币 0 万元）以（大写）贰仟万元（￥20,000,000）转让给乙方。
2、乙方同意一次性向甲方支付股权转让款，双方约定，股权转让款于 2019
年 12 月 31 日前支付完成。
3、甲方保证其对亿都智能 100%股权享有完整的所有权，该等股权不存在信
托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。
4、自本协议生效之日起，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。自本协议生效之日起至股权交割日标的公司的损益由乙方享有。
5、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
本协议生效条件为：协议经双方签字（盖章）且履行完毕各自的内部决策程序之日起生效。
五、本次股权划转的目的及对公司的影响
本次子公司股权内部划转是基于公司市场和管理上的需要，在原有业务板块内进行的股权结构调整优化，本次股权划转有利于优化股权结构、提高管理效率、降低管理成本。本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权划转完成后，亿都智能将成为公司全资子公司。
六、备查文件
1、《公司第七届董事会第五次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2019 年 8 月 14 日
