证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2020-033
江苏银河电子股份有限公司
关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易以标的方福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）和
福建骏鹏智能制造有限公司（以下简称“骏鹏智能”）2021 年 4 月 30 日为基准
日并经金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，协商确定江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”、转让方）持有骏鹏通信和骏鹏智能 100%股权的转让价格，本次交易完成对当期报表产生投资损失。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步提升经营效益，公司“十四五”开局之年，以“有所为有所不为”为宗旨，将对公司产业进行调整：剥离盈利能力逐步下滑或竞争力不强的业务，保留具有较强竞争力的业务，更加突出主业，逐步形成以军工业务为主的产业结构；同时集中资源，大力发展保留产业，做大做强保留业务，从而改变目前产业多而小的现状，进一步提升公司的核心竞争力，打造可持续发展的上市公司平台。公司拟向福建嘉瀚新能源控股有限责任公司（以下简称“嘉瀚控股”、“收购方”）出售所持有的骏鹏通信 100%股权和骏鹏智能 100%股权，本次股权转让以骏鹏通
信和骏鹏智能 2021 年 4 月 30 日为基准日并经金证（上海）资产评估有限公司出
具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，协商确定本次股权转让价格为人民币 55,000 万元，本次股权转让完成后，骏鹏通信和骏鹏智能将不再纳入公司合并报表范围。
2021年6月11日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：福建嘉瀚新能源控股有限责任公司
统一社会信用代码：91350102MA8RTBJK92
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈晓东
注册资本：10000 万人民币
住所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 158 号环球广场 35 层 01 室-05
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；智能控制系统集成。
2、主要股东：福建省嘉瀚新能源科技有限公司持有其 100%股权，实际控制人为陈晓东。
3、最近一年的主要财务数据：
因受让方嘉瀚控股成立至今未满一年，无相关财务数据。
4、经从中国执行信息公开网查询，嘉瀚控股及其实际控制人陈晓东不属于
失信被执行人。
截至披露日，收购方嘉瀚控股及其实际控制人陈晓东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：骏鹏通信 100%股权
1、基本情况
企业名称：福建骏鹏通信科技有限公司
统一社会信用代码：91350100749066618N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴克贵
注册资本：13500 万
成立日期：2003 年 04 月 29 日
营业期限：长期
住所：福建省福州市台江区苍霞街道苍霞新城嘉兴苑 2-3 号楼二层连接体205 室
经营范围：电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、汽车配件、高档建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产（生产地址：福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲工业园台江园 19 号楼）、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；自有商业房屋租赁服务。
2、股权结构：公司持有骏鹏通信 100%股权。
3、公司取得骏鹏通信的历史沿革：
2015 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收
购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》，公司以支付现金 69,000万元收购了骏鹏通信 100%股权，并同时以现金 6,800 万元对骏鹏通信进行了增资。收购完成之后，公司持有骏鹏通信 100%股权。
本次收购，公司形成的商誉为 60,903.91 万元。
2015 年至 2019 年，骏鹏通信实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：人民币万元
年份 承诺扣非后净利润 实现扣非后净利润 完成率
2015 年 5,500.00 6,573.82 119.52%
2016 年 7,200.00 7,335.59 101.88%
2017 年 9,500.00 8,410.10 88.53%
2018 年 - 2,233.31 -
2019 年 - 444.72 -
注：上述 2015 年至 2017 年期间为业绩对赌承诺期。
4、骏鹏通信最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 64,137.99 62,284.86
负债总额 16,082.51 13,229.79
应收款总额 37,454.12 36,777.17
净资产 48,055.48 49,055.06
2021 年 1-4 月 2020 年度
营业收入 17,000.40 30,501.89
营业利润 -1,392.91 2,952.69
净利润 -1,248.67 2,604.54
经营活动产生的现金流量净额 2,635.00 3,220.34
注：以上一年一期财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]201Z0130 号审计报告。
面对日益加剧的市场竞争以及新能源汽车补贴政策的调整，骏鹏通信业绩2017 年达到阶段性峰值后，2018、2019、2020 年呈现断崖式下滑，同时从 2020年开始至今，全球各国央行为提振受疫情打击的经济，纷纷推出量化宽松货币政策，导致美国等多国 CPI 通货膨胀数据大涨，直接造成大宗商品价格大幅上扬，骏鹏通信及骏鹏智能结构件业务所需的主要原材料钢材、铝材、铜材等大幅上涨，致其毛利率快速下滑，从 4 月起开始出现经营亏损。
因骏鹏通信从 2018 年后业绩出现大幅下滑，公司 2018 年、2019 年、2020
年对收购骏鹏通信形成的商誉分别计提了 54,493.61 万元、1,000 万元、950 万元的减值准备。
目前商誉账面余额为 4,460.3 万元。
5、评估情况
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2021 年 4 月 30 日）的
市场价值为人民币 43,700.00 万元，大写肆亿叁仟柒佰万元整。
6、权属情况
骏鹏通信产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、担保情况
公司不存在为骏鹏通信提供担保、财务资助等情况，骏鹏通信也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
8、其他事项说明
经从中国执行信息公开网查询，骏鹏通信及下属子公司不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，骏鹏通信与公司的往来款项已全部结清。公司不存在委托骏鹏通信理财的情况。
（二）交易标的：骏鹏智能 100%股权
1、基本情况
企业名称：福建骏鹏智能制造有限公司
统一社会信用代码：91350182MA31KNA842
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴克贵
注册资本：15000 万
成立日期：2018 年 03 月 30 日
营业期限：长期
住所：福州市长乐区湖南镇鹏程路
经营范围：汽车配件研发、设计、生产、销售；电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：公司持有骏鹏智能 100%股权。
3、公司取得骏鹏智能的历史沿革：
由于骏鹏通信所在区域城市规划和公司新项目发展的需要，公司于 2018 年
3 月 30 日出资人民
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