证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-058
江苏银河电子股份有限公司
关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
2、交易对方林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元；张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的基础上作出的预测，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、本次交易完成后，福建骏鹏、嘉盛电源将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在保持其独立运营的基础上与这两家公司实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对这两家公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将福建骏鹏、嘉盛电源完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对这两家公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与福建骏鹏、嘉盛电源在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
4、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年8月4日，公司与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了正式的《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。此次收购之前，公司不持有福建骏鹏股权，本次收购完成之后，公司将持有福建骏鹏100%股权，福建骏鹏将成为公司全资子公司。
2015年8月4日，公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。
此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
2015年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于预收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》。 2015年8月4日，在完成本次收购资产审计及评估的基础上，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》等相关议案，公司监事会已
对该事项发表了同意意见，公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。因收购上述两家公司股权的合计金额超过公司最近一年经审计总资产的30%，根据《公司章程》的规定，上述收购尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）福建骏鹏交易对方的基本情况
林超，身份证号350****13，国籍中国，住址为福建省福州市台江区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任董事长一职。
林增佛，身份证号350****38，国籍中国，住址为福建省福州市仓山区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任总经理、副董事长一职。
（二）嘉盛电源交易对方的基本情况
张家书，身份证号412****57，国籍中国，住址为河南省淅川县厚坡镇，最近三年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司担任总经理一职。
上述福建骏鹏及嘉盛电源交易对方与上市公司及上市公司前十名股东控股股东不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况说明
（一）交易标的福建骏鹏基本概况
交易标的名称：福建骏鹏通信科技有限公司
交易标的类别：股权
交易标的权属方面的情况：交易对方林超、林增佛不可撤销地陈述和保证：其依法分别持有标的公司58%和42%的股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。
福建骏鹏通信科技有限公司成立于 2003年4月29日，注册号
350100400013825，住所为福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼，注册资本人民币36,252,750元，其中林超出资人民币21,026,595元，占注册资本的58%，林增佛出资人民币17,401,320元，占注册资本的 42%，其主营业务是电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通信设备、自助服务设备、灯光灯具产品、高档建筑五金等各类产品的研发设计、生产装备、批发及维修；精冲模、精密性腔膜、模具标准件等各类模具产品的研发设计、生产、批发和维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。
主要财务数据：
公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福建骏鹏财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所出具的审计基准日为2015年4月30日的福建骏鹏通信科技有限公司《审计报告》（信会师报字【2015】第550122号），福建骏鹏相关财务数据（合并后）如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年4月30日
总资产 27,572.22 28,971.61
总负债 22,680.01 22,846.07
净资产(归属母公司) 5,096.48 6,276.05
项目 2014年度 2015年1-4月
营业收入 13,659.06 6,622.59
营业利润 1,343.62 1,281.77
利润总额 1,445.90 1,301.85
净利润(归属母公司) 1,309.59 1,146.11
担保情况：福建骏鹏通信科技有限公司于2014年4月10日作为保证人为福建网讯科技有限公司提供债务本金最高额为人民币2,500万元的连带责任保证。
林超和林增佛承诺：若股权交割日后，福建骏鹏通信科技有限公司为此项担保承担责任遭受损失的，由林超和林增佛按各自在福建骏鹏的股权比例承担责任。
相关评估情况：
公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对福建骏鹏100%股权进行了评估，根据中水致远出具的评估基准日2015年4月30日的《江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2272号），福建骏鹏股东全部权益价值评估结果如下：
在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，福建骏鹏经审计后账面总资产为26,143.62万元，总负债为19,328.37万元，净资产为6,815.25万元。
资产基础法评估结果：
资产账面价值26,143.62万元，评估价值26,915.16万元，评估增值771.54万元，增值率2.95 %。
负债账面值19,328.37万元，评估价值19,328.37万元，无评估增减值。
净资产账面价值6,815.25万元，评估价值7,586.78万元，评估增值771.54万元，增值率11.32 %。
收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年4月30日福建骏鹏股东全部权益评估结果为 69,526.44 万元，较其账面净资产增值 62,711.19 万元，增值率920.16%。
评估结果的判断和选择
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。福建骏鹏是专业从事钣金结构件、电池箱、舞台灯等研发、生产与销售的高新技术企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成长期，企业拥有数量较多高端客户，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为银河电子拟收购福建骏鹏100%股权的价值参考依据，即福建骏鹏的股东全部权益评估值为 69,526.44万元。
本次评估未考虑控股权因素产生的溢价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权
价值的影响。
（二）交易标的嘉盛电源基本概况
交易标的名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司
交易标的类别：股权
交易标的权属方面的情况：交易对方张家书不可撤销地陈述和保证：其依法持有标的公司 60%股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封
