证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2022-056
金字火腿股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2022 年 10 月 9 日以传真、专人送达、邮件、电话
等方式发出，会议于 2022 年 10 月 13 日在公司会议室以现场与网络视频同时进
行的方式召开。应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述不得非公开发行股票的情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的 10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）
协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的 50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行 A 股股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的 10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 10,000.00 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过 105,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资
金金额
1 年产 5 万吨肉制品数字智能产 金字火腿 100,000 95,900
业基地建设项目
2 金字冷冻食品城有限公司数字 冷冻城 9,150 9,100
智能化立体冷库项目
合计 109,150 105,000
董事会决定的专项账户。在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司〈2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对
象签署〈附生效条件的股
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