证券代码：002514 证券简称：宝馨科技
苏州宝馨科技实业股份有限公司
SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
（苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路 17 号）
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年一月
公司声明
苏州宝馨科技实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准（包括同意控股股东免于发出要约），并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为江苏捷登智能制造科技有限公司。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
江苏捷登智能制造科技有限公司系本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议
公告日（即 2021 年 1 月 28 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 2.96 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 16,600 万股（含本数），以中国证监会
关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限占发行前总股本的 29.96%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 49,136 万元，扣除发行费用
后将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。
6、发行对象江苏捷登智能制造科技有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未来三年股东回报规划的具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行的审批程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况...... 16
二、发行对象其他情况...... 17
三、附条件生效的股份认购协议主要内容摘要...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级
管理人员结构、业务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 27
六、本次发行相关的风险说明...... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况...... 33
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划...... 34
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施...... 42
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 43
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宝馨科技、公司、 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司
本公司、上市公司
本次非公开发行、本次发行 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021年度非公开发行
人民币普通股
预案、本预案 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021年度非公开发行
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
控股股东、江苏捷登 指 江苏捷登智能制造科技有限公司
实际控制人 指 马伟
附条件生效的股份认购协 2021 年 1 月 27 日，宝馨科技与江苏捷登签订的《苏州
议 指 宝馨科技实业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条
件生效的股份认购协议》
股东大会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
监事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程、《公司章程》 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 苏州宝馨科技实业股份有限公司
英文名称 SUZHOU BOAMAXTECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 宝馨科技
股票代码 002514
注册资本 554,034,264元
法定代表人 陈东
成立日期 2001 年 10 月 8 日
住所 江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17 号
邮政编码 215151
电话 051
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