证券代码：002514 证券简称：宝馨科技
江苏宝馨科技股份有限公司
JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
（泰州市靖江经济技术开发区公兴河北路 35 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月
公司声明
1、江苏宝馨科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除实际控制人马伟先生或其控制的主体以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
216,010,279 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 300,000.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 宝馨科技怀远 2GW 高效异质结电池及组 191,579.95 150,000.00
件制造项目
2 宝馨科技鄂托克旗 2GW 切片、2GW 高 226,964.25 100,000.00
效异质结电池及组件制造项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 468,544.20 300,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
6、本次发行完成后，实际控制人马伟先生或其控制的主体所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未来三年股东回报规划的具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 6
释义...... 8
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行的审批程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 19
一、发行对象基本情况 ...... 19
二、董事会确定的发行对象的基本情况...... 19
三、附生效条件的股份认购协议主要内容摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 29
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 40
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况...... 40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况...... 42
六、本次发行相关的风险说明...... 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 47
一、公司现行利润分配政策 ...... 47
二、公司最近三年利润分配情况...... 50
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ...... 51
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 55
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 55
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 57
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 58
五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措
查看PDF原文
