股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-108
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年3月20日召开
的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业 100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权（以下简称“本次交易”），并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。
2017年6月9日，公司收到裕灌农业发出的《终止交易告知函》，鉴于证券市场政
策环境发生较大的变化，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易。经公司与裕灌农业股东协商并经董事会审议批准，公司终止以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业 100%股权事项。鉴于上述事项，公司拟对原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，具体调整情况如下：
一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整情况的说明（一）交易标的的调整
调整前为：
本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资有限公司（以下简称“永益投资”）、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄健光、深圳市中恒泰控股集团有限公司（以下简称“中恒泰控股”）、王阿龙、洪少荣、陈家斌、深圳市弘盈现代农业投资企业（有限合伙）（以下简称“弘盈投资”）、深圳广海星汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广海星汇”）、深圳红犇客商汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红犇客商汇”）等 8名交易对方合计持有的裕灌农业100%股权。
调整后为：
本次公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。
（二）募集配套资金的调整
调整前为：
本次公司拟采用询价方式向包括天广中茂1号集合资产管理计划在内的不超过10
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 41,500
万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中天广中茂1号集合资产管理计划承诺
认购金额人民币不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本数），并承诺不参与竞
价过程且接受最终确定的发行价格。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
调整后为：
本次公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及
支付中介机构费用和其他发行费用。
公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（三）发行定价的调整
调整前为：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 11.68 10.51
定价基准日前60个交易日 11.28 10.15
定价基准日前120个交易日 10.19 9.17
计算公式：定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易
总量。
经各方协商，本次发行定价拟采取上述标准的中间值，即10.15元/股，不低于定价
基准日前60个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
调整后为：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.86 7.97
定价基准日前60个交易日 8.23 7.40
定价基准日前120个交易日 7.36 6.62
计算公式：定价基准日前 20/60/120 个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。（由于公司于2017年5月26日实施2016年权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定）
上市公司于2017年4月12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票
市场出现了一定幅度的上涨；2017年6月9日由于收到原交易标的裕灌农业的《终止交
易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于2017年6月12日停牌。为
了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价确定为6.63
元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量的调整
调整前为：
本次购买标的资产需发行的股份数量合计216,086,691股，各发行对象以其所持的
神农菇业或裕灌农业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 转让神农菇业 转让裕灌农业股
股权比例（%） 权比例（%）
1 池茂连 21,273,066 25.36 -
2 谢钦发 16,240,006 19.36 -
3 永益投资 9,971,749 15.85 -
4 杨丽清 6,912,068 8.24 -
5 杨益明 6,912,068 8.24 -
6 黄明灼 5,335,043 6.36 -
7 陈是兴 2,799,639 4.45 -
8 廖文伟 1,918,854 3.05 -
序号 发行对象 发行数量（股） 转让神农菇业 转让裕灌农业股
股权比例（%） 权比例（%）
9 陈宝淦 1,673,492 2.66 -
10 陈光前 1,673,492
