证券代码：002499 证券简称：*ST 科林 公告编号：2021-095
科林环保装备股份有限公司
关于拟出售代建电站签署《债务豁免承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.为推进代建的山东菏泽电站出售事宜，公司拟通过签署《债务豁免承诺函》对菏泽电站产权方豁免部分债务，本次豁免部分债务事项无需提交股东大会审议；
2.为推进代建的西藏山南电站出售事宜，公司拟通过签署《债务豁免承诺函》对山南电站产权方豁免部分债务，本议案尚需提交股东大会审议；
3.上述债务豁免事项能否实施生效，取决于代建电站对外出售进度以及公司内部审议结果，尚存在不确定性。
一、事项背景
科林环保装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）原行业为电力、热力生产和供应业，公司原主营业务主要进行地面光伏电站、分布式光伏电站项目的开发、投资、建设和运营。
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化，“平价上网”相关政策压力的影响，以及公司自身资金流动性紧张等多种因素叠加，公司已停止垫资修建光伏电站（EPC）项目开发，主要集中精力处理历史债务问题。为尽快解决资金流动性紧张，公司拟出售多个 EPC 光伏电站，收回前期大额的垫资款。
2021 年，由于国内提前 3 年完成十三五装机目标，光伏补贴逐年下降、推
动平价上网，2021 年初国家提出 2030 年前实现“碳达峰”、2060 年前实现“碳中和”的目标，多个央企、国企均大力发展新能源发电，引发了新一轮的电站收购及光伏电站建设热潮，对工程承包类公司的 EPC 光伏电站项目转让及出售带来了新的机遇。
2021 年初公司变更控股股东、实际控制人后，先后设立和收购开展新业务的主体，引入新的管理团队、技术团队以及运营团队，公司各新业务板块进展顺利。
为抓住现阶段光伏电站转让及出售热潮的契机，继续推进代建光伏电站的处置工作，加快回笼资金、解决公司因代建 EPC 光伏电站建设运营产生的相关诉讼事项、解除公司大额担保义务。尽快解决上述历史遗留事项，以集中全力促进新业务的开展和技术服务能力的提升，切实保证公司新业务发展的增长性和可持续性。公司及全资子公司拟同意有条件的豁免代建的菏泽电站产权方、代建的山南电站产权方部分债务。
二、债务豁免事项详细情况
（一）菏泽电站详细情况
1. 历史交易概述
公司于 2017 年 2 月 28 日与菏泽三锐电力有限公司（以下简称“三锐电力”）
签订《山东菏泽 20MWp 农光互补光伏发电项目之合作协议》。公司与三锐电力等多方共同推进山东菏泽 20MWp 农光互补光伏电站（以下简称“菏泽电站”）的开发和建设，由公司负责项目设备及材料采购供货，公司全资子公司四川集达电力工程设计有限公司（以下简称“四川集达”）负责工程建设，项目总投资为 13,200万元。三锐电力产权方将三锐电力 100%的股权质押给公司作为质押担保，并将三锐电力的经营管理权托管给公司。
经公司第四届董事会第四次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司配合三锐电力开展融资租赁业务。公司与上海大唐融资租赁有限公司（以下简称“上海大唐”）签署《保证合同》，为三锐电力的融资租赁事宜提供连带保证责任担保。
为尽快偿还公司垫资款，三锐电力及其股东与中核山东能源有限公司签署了股权转让协议，协议约定由中核山东能源有限公司以债务承接的方式受让三锐电力 100%股权。交易完成后，公司可收回相应应收账款，三锐电力分阶段偿还上市公司及全资子公司相关债务。
2. 本次债务豁免概述
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于继续推进山东菏泽电站出售事宜及对其产权方部分债务豁免的议案》，为尽快推进代建的菏泽电站的处置工作，加快回笼资金、解决相关诉讼事项、解除公司大额担保责任，公司全资子公司同意有条件的豁免三锐电力债务 1,180.82 万元。
本次债务豁免事项在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。本次债务豁免不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3. 拟签署的债务豁免函主要内容
①公司全资子公司四川集达同意有条件的豁免三锐电力债务 1,180.82 万元。
②豁免函生效条件：三锐电力 100%股权工商变更至中核山东能源有限公司，且公司董事会审议通过本次豁免事项后，本承诺函豁免事项方生效。
（二）山南电站详细情况
1. 历史交易概述
公司于 2017 年 2 月 24 日与西藏山南隆子县中伏源新能源有限公司（以下简
称“中伏源新能源”、“项目公司”）签订《西藏山南隆子县 20MW 并网光伏发电项目之合作协议》（以下简称 “《合作协议》”）。《合作协议》约定，公司、中伏源新能源等多方共同推进山南隆子县 20MW 并网光伏电站（以下简称“山南电站”）的开发和建设，项目总投资为 23,000 万元（含垫付的建设用地费用及前期费用）。项目公司产权方将项目公司 100%的股权质押给公司作为质押担保，并将项目公司的经营管理权托管给公司。
为尽快偿还公司垫资款，中伏源新能源与中核汇能有限公司签订股权转让协议，协议约定由中核汇能有限公司以债务承接的方式受让中伏源 100%股权。本次交易完成后，公司可收回相应应收账款，中伏源新能源应分阶段偿还上市公司及全资子公司相关债务。
2. 本次债务豁免概述
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于继续推进西藏山南电站出售事宜及对其产权方部分债务豁免的议案》，为尽快推进代建的山南电站的处置工作，加快回笼资金，解决相关诉讼事项，公司及全资子公司同意有条件的豁免中
伏源新能源部分债务。
本次债务豁免事项经董事会审议后，尚需提交股东大会审议。
3. 拟签署的债务豁免函主要内容
①公司豁免应付未付款项人民币 6,468.91 万元；公司全资子公司上海科凛科技发展有限公司豁免应付未付款项人民币 519.50 万元；公司全资子四川集达豁免应付未付款项人民币 2,550.92 万元，合计豁免债务 9,539.33 万元。
②豁免函生效条件：中伏源新能源 100%股权工商变更至中核汇能有限公司，且公司董事会及股东大会审议通过本次豁免事项后，本承诺函豁免事项方生效。
三、本次债务豁免目的
（一）处置原有业务资产，优化上市公司经营结构
本次拟出售代建的菏泽电站、山南电站均为公司原业务相关资产，近年来公司已停止垫资修建光伏电站（EPC）项目开发，考虑到上市公司目前原有业务所面临的困难，本次豁免债务事项旨在将标的资产的经营权从上市公司剥离，从而优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力。
（二）回笼资金改善上市公司现金流状况
通过本次推进代建电站的出售交易，上市公司在剥离部分代建资产及经营权的同时，预计将回笼较大规模的应收账款，将有助于改善上市公司财务状况，大力推动上市公司新业务升级，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
四、对公司的影响
本次豁免事项生效及代建电站出售后，对公司业绩影响：①菏泽电站，预计导致净资产减少 346.91 万元。②山南电站：预计导致净资产增加 3,914.71 万元。上述债务豁免及代建电站出售事项的具体会计处理，以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次豁免事项涉及的代建电站出售事项完成后，上市公司将通过收回应收账款回笼部分资金，解决因电站建设引起的诉讼仲裁，解除公司就电站建设期间产生的对外担保责任，将降低对公司财务状况的负面影响，上市公司资产质量得以
部分改善，在一定程度上增强了未来公司盈利能力，符合公司的长远发展规划和整体利益。
通过推进原有业务相关资产及经营权的逐步剥离，有利于上市公司聚焦跨境服务贸易有关领域开展新业务，进一步优化上市公司资产结构，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
五、独立董事意见
1.关于继续推进山东菏泽电站出售事宜及对其产权方部分债务豁免的事项
经审查，本次部分债务豁免事项，有利于回笼应收账款，缓解公司的资金压力，进而解决公司部分诉讼，解除公司大额对外担保责任，不存在损害公司及股东利益的情况。同意以上部分债务豁免事项。
2.关于继续推进西藏山南电站出售事宜及对其产权方部分债务豁免的事项
经审查，本次部分债务豁免事项，有利于回笼应收账款，缓解公司的资金压力，进而解决公司部分诉讼，不存在损害公司及股东利益的情况。同意以上部分债务豁免事项，并同意将上述事项提交至公司股东大会审议。
六、风险提示
1.上述债务豁免事项需经公司董事会、股东大会的审议通过后方可生效，股东大会审议结果尚存在不确定性；
2.山东菏泽电站、西藏山南电站产权方尚欠公司及子公司 EPC 工程款、设备款及运维费、垫资款项等，公司应收账款按照代建电站对外出售进度逐步回款，收回金额及时间存在一定的不确定性；
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 2018 年、2019年、2020 年连续三个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为负值，且 2020 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条的有关规定，公司股票交易被实施“其他风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的有关规定，若公司 2021 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.11
条情形的，公司股票将被终止上市。
4.公司将持续关注上述事项的进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.第五届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3.对菏泽三锐电力有限公司的《债务豁免承诺函》；
4.对西藏山南隆子县中伏源新能源有限公司的《债务豁免承诺函》。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司
董事会
二○二一年十一月八日
查看PDF原文
