证券代码：002496 证券简称：*ST 辉丰 公告编号：2020-091
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于重大资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28
日召开了第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司重大资
产出售方案的议案》，同意将持有的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科
利农”）51%的股权及上海迪拜植保有限公司（以下简称“迪拜植保”）1%股
权转让给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“买方”）。具体情况
如下：
一、交易概况
1、2019 年 1 月 10 日，公司与安道麦签署《有关资产收购的谅解备忘录》
（以下简称“备忘录”）， 该事宜已由公司于 2019 年 1 月 11 日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-006）。
作为实施备忘录内容的重要组成部分，2020 年 10 月 28 日，公司与安道
麦签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》的约定，公司将与标的
业务相关的全部资产转让给其为重组之目的成立的全资子公司科利农，公司
拟在科利农重组完成后转让 51%的股权（“科利农股权”）（“科利农交易”）
给安道麦，并且同时转让上海迪拜 1%的股权（“上海迪拜股权”，与科利农
股权合称为“标的股权”）（“上海迪拜交易”，与科利农交易合称为“本次交易”）。
重组完成后科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，且
科利农股权转让价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限于标的业
务在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础
上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权转让价款应当基于上海迪拜的
企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。
本次交易完成后，公司将持有重组后科利农 49%的股权，并在迪拜股权
购买协议的基础上，仍持有上海迪拜 49%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，但是构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次转让标的股权事项已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议批准。
4、本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：安道麦股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市、外资比例低于 25%）
（3）注册地址：湖北省荆州市北京东路 93 号
（4）主要办公地点：北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院中央公园广场
A7 写字楼 6 层
（5）法定代表人：Chen Lichtenstein
（6）注册资本：人民币 244,655.36 万元
（7）统一社会信用代码：91420000706962287Q
（8）经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售；农药化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务。
（9）主要股东
序号 股东名称 持股比例
1 先正达集团股份有限公司 72.9%
2 荆州沙隆达控股有限公司 5.11%
（10）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、关联关系：安道麦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司与安道麦存在业务上的合作关系：安道麦是公司前十大客户，向公司采购农药原药、制剂，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
3、安道麦最近一年的主要财务数据：
2019年度，安道麦营业收入2,756,323.9万元，实现净利润227,704.1万元；截至2019年12月31日，安道麦总资产4,528,894万元，净资产2237,166.5万元。三、交易标的基本情况
1、 标的资产概况
(1)、 资产名称：重组完成后科利农 51%的股权以及上海迪拜 1%的股权
(2)、 资产类别：股权投资
(3)、 权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、 科利农概况
(1)、 公司名称：江苏科利农农化有限公司
(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、 设立时间：2018 年 6 月 11 日
(4)、 注册资本：人民币 3,000 万元
(5)、 法定代表人：仲汉根
(6)、 统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6
(7)、 注册地址：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧,经
二路南侧
(8)、 经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化
学品）、针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)、 股权结构：
本次交易前，科利农股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：
根据科利农审计报告（定义见下文），科利农最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
（人民币万元）
主要财务数据 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
（2019 年度） （2020 年 1-5 月）
资产总额 178,552.37 188,273.06
负债总额 37,932.58 42,486.49
应收账款总额 2,641.95 5,684.46
或有事项涉及的总额（包括诉
讼与仲裁事项） 0 0
净资产 140,619.79 145,786.57
营业收入 63,873.16 28,187.34
营业利润 -9,859.39 -3,461.91
净利润 -9,809.75 -3,541.10
注：为准确完整反映科利农的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组（定义见下文）。
(11)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，科利农未被列为失信
被执行人。
(12)、 权利限制：科利农的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律
法规规定之外的其他限制股东权利的条款。
(13)、 审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对科利农模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2020〕9674 号）（“科利农审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农审计报告。
(14)、 评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集
团有限公司为科利农交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2630
号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产
进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模
拟净资产为 145,786.56 万元，评估值 164,700 万元，评估增值 18,913.44 万元,
增 值 率 为 12.97% 。 详 细 报 告 请 查 阅 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的科利农评估报告。
(15)、 科利农交易完成后，科利农将不再纳入公司合并报表范围。截至
公告日，公司不存在为科利农提供担保、财务资助、委托科利农进行财务管理的情形，以及科利农占用上市公司资金的情况。截至公告日，科利农不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，科利农与公司间不存在经营性往来的情况。
3、上海迪拜概况
（1）公司名称：上海迪拜植保有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、 设立时间：2001 年 9 月 17 日
(4)、 注册资本：人民币 1,000 万元
(5)、 法定代表人：裴彬彬
(6)、 统一社会信用代码：91310114703454316Y
(7)、 注册地址：上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层 217、218 室
(8)、 经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)、 股权结构：
本次交易前，上海迪拜股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：
根据上海迪拜审计报告（定义见下文），上海迪拜最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
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