证券代码：002496 股票简称：*ST 辉丰 上市地点：深圳证券交易所
江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
交易对方 住所及通讯地址
安道麦股份有限公司 湖北省荆州市北京东路 93 号
独立财务顾问
二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......5
第一节 本次交易基本情况......7
一、本次交易具体方案......7
第二节 本次交易实施情况......16
一、本次交易决策过程和审批情况......16
二、本次交易资产过户及交付情况......18
三、相关债权债务及员工转移处理情况......19
四、证券发行登记等事宜的办理状况......20
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
......20
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......20
八、相关协议及承诺的履行情况......21
九、相关后续事项的合规性及风险......21
十、其他需要披露的事项......22
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......24
一、独立财务顾问的结论性意见......24
二、律师的结论性意见......24
第四节 备查文件和备查地点......26
一、备查文件......26
二、备查地点......26
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
一般名词
辉丰股份、公司、本公司、 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司
上市公司、卖方
辉丰农化 指 江苏辉丰农化股份有限公司，系辉丰股份曾用名
交易对方、受让方、安道麦、 指 安道麦股份有限公司
买方
辉丰股份拟将原药业务和制剂生产业务所需的全部
本次重组、本次交易、本次 资产等置入其 100%持股的安道麦辉丰，向安道麦转
重大资产重组、本次重大资 指 让重组后的安道麦辉丰 51%股权；拟将制剂销售业
产出售 务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的
上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股
权。
辉丰股份（母公司）的化学农药产品、化学农药中
间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销
标的业务 指 售和市场营销业务，但是用于生物激活素的噻苯隆
系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。
科利农 指 江苏科利农农化有限公司，系安道麦辉丰曾用名
安道麦辉丰 指 安道麦辉丰（江苏）有限公司
上海迪拜 指 上海迪拜植保有限公司
新疆辉丰 指 新疆辉丰生物科技有限公司
标的公司 指 安道麦辉丰（江苏）有限公司、上海迪拜植保有限
公司和新疆辉丰生物科技有限公司
重组后的安道麦辉丰 指 置入辉丰股份原药业务和制剂生产业务所需的全部
资产等的安道麦辉丰
重组后的上海迪拜 指 置入辉丰股份制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股
权）的上海迪拜
上市公司与安道麦于 2020年 10月 28 日签署的关于
安道麦辉丰《股权购买协议》 指 出售安道麦辉丰 51%股权及上海迪拜1%股权的《股
权购买协议》
上海迪拜《股权购买协议》 指 上市公司与安道麦于 2019 年 11 月 6 日签署的关于
出售上海迪拜 50%股权的《股权购买协议》
豁免协议 指 上市公司与安道麦于 2021 年 5 月 28日签署的《关
于豁免及补充交割条件的协议》
交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或
交割日 指 被放弃后的 5个工作日内在标的公司注册地址，或
在辉丰股份和安道麦另行书面同意的其它地点、时
间和日期进行，交割的日期称为“交割日”
农一电子商务(北京)有限公司、农一网（上海）电子
农一网、农一北京 指 商务有限公司、新疆农一网植保有限公司及农一网
（杨凌）电子商务有限公司。
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-5月
独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
工作日 指 除周六、周日或中国境内的法定节假日外的日期。
专业名称
EBITDA 指 税息折旧及摊销前利润
联苯菊酯原药业务 指 与联苯菊酯合成物有关的业务活动，包括但不限于，
开发、生产、销售和市场营销等。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其 100%持股的安道麦辉丰，向安道麦转让重组后的安道麦辉丰 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份
与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
补充协议（二）》，签署了安道麦辉丰《股权购买协议》，约定将重组后的安道麦辉丰 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。
辉丰股份与安道麦共同签署安道麦辉丰《股权购买协议》，系上海迪拜《股权购买协议》约定的交割条件之一，安道麦辉丰《股权购买协议》与上海迪拜《股权购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
（二）本次交易各方
本次交易双方为辉丰股份、安道麦。本次交易的标的资产为资产置入后辉丰股份所持有的上海迪拜 51%的股权及安道麦辉丰 51%的股权。
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