证券代码：002496 证券简称：ST辉丰 公告编号：2021-085
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于受让农一网股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日与盐城农
一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城农一”）签订附生效条件的《股权转让协
议》。协议约定，盐城农一向公司转让其持有的农一电子商务（北京）有限公司（以下简称
“农一网”） 81.4107%的股权。
2．本次交易对方盐城农一的有限合伙人仲玉容女士，系公司实际控制人、董事长仲汉
根先生之女，因此本次交易构成了关联交易。
3．本次关联交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事仲汉根先生回
避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。此项交易尚需获得股东
大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称： 盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91320900MA1MUCWGXY
注册地址： 江苏省盐城市大丰区城北新区迎宾大道一号
执行事务合伙人：王兴林
注册资本： 5600 万元
成立时间： 2016 年 9 月 14 日
营业期限： 2016 年 09 月 14 日至 2026 年 09 月 13 日
经营范围：实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙人情况：
认缴出资额
姓名 认缴比例 出资方式 合伙人类型
(万元)
王兴林 100 1.7857% 货币 普通合伙人
仲玉容 5500 98.2143% 货币 有限合伙人
三、关联交易标的基本情况
1．标的公司概况
公司名称： 农一电子商务（北京）有限公司
注册地址： 北京市海淀区紫成嘉园 16 号楼 1 层 C129
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人：裴彬彬
注册资本： 7,000 万元
注册号： 91110108099196903H
成立日期： 2014 年 05 月 05 日
经营范围： 销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、食用农产品；软件开发；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易前农一网股东及持股情况：
股东名称 实缴注册资本 持股比例
（万元）
盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙) 5,698.75 81.4107%
江苏辉丰生物农业股份有限公司 1,260.00 18.0000%
南通和盛农产品专业合作社 31.25 0.4464%
中国农药发展与应用协会 10.00 0.1429%
合 计 7,000.00 100.0000%
农一网业务概述：
农一网是由中国农药发展与应用协会发起、服务于农资零售商及种植大户的垂直专业电商平台。农一网始终秉承 “正品溯源、优质优价、创新创牌”的理念，采用“线上+线下”
相融合的 B2B2C 新零售运营模式，同时新开发制剂大包装终端直供平台、盛世系列产品终端社交分享模式，通过广泛的工作站网络和良好的运营模式，服务全国主要农业种植区。未来三年，农一网将大力发展乡村工作站，中心式电商与分布式电商协同发展，由聚焦农药向农资全品类发展，由私域流量向私域+公域流量发展，由 B2B2C 向 B2C 强化，由自营平台向开放平台发展，全面强化业务增长的驱动力。
2.主要财务数据
（单位：人民币万元）
财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 6,975.49 3,128.83
负债总额 7186.13 4,141.17
净资产 -210.64 -1,012.35
主营业务收入 9,130.37 11,713.70
净利润 801.71 540.35
3．标的公司的账面价值及评估价值
根据苏亚金诚会计师事务所盐城分所(特殊普通合伙)审计并出具的“苏亚盐专审
[2021]197号”标准无保留意见的《审计报告》，截止审计基准日2021年6月30日农一网的资产总额为6,975.49万元，负债总额为7186.13万元，所有者权益为-210.64万元。
具有证券从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字[2021]第016号”《资产评估报告》，评估结论为：农一网的股东全部权益于评估基准日2021年6月30日时的市场价值为16,532.00万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，按照收益法评估，截至基准日农一网的股东权益评估值为人民币16,532.00万元；按照资产基础法评估，截至基准日农一网的股东权益评估值为人民币1,392.76万元。
按照企业性质、资产规模、历史经营情况、预测企业未来收益及对应风险，收益法的评估结果与账面值差异较大，主要原因是：
（1）销售网络优势。农一网成立于2014年，成立后大力拓展市场，目前县域工作站约600家，已逐步建立起成熟的遍布全国的销售网络，将进一步促进农一网的发展。农一网通过自有互联网平台，产品与服务可直达终端，目前网站注册终端用户突破25万，下单终端用户超2万多，构建起覆盖B端和C端的销售网络体系。
（2）市场前景广阔。乡村信息基础设施建设不断完善，智慧物流设施更加完善,对农村地区电商服务支撑能力显著加强。随着终端智能手机的普及，土地流转规模加速，新型经营
主体和职业农民的快速发展，乡村物流设施的完善，阻碍农资互联网发展的关键环节都在逐一解决。作为中国农资电商领跑者，农一网通过互联网的优势，立足于超万亿规模的农资市场，将迎来快速发展。
（3）品牌优势。农一网由中国农药发展与应用协会发起，是行业内少有的具有协会背景的农资互联网平台。农一网始终秉承“正品溯源、优质优价、创新创牌”的运营理念，其产品、服务在广大用户中形成了良好的口碑和共识，品牌影响力强、用户认可度高。农一网“盛世年景”商标已注册16个大类、160多个小类，包括农业投入品、粮食、果品、蔬菜、茶叶、农副产品等，为开发“盛世年景”品牌农产品，推动品牌农产品进城，打造农村电商闭环，奠定了良好基础。
（4）模式优势。农一网经过多年的摸索与沉淀，创建了行业独有的B2B2C模式，通过八强产品，盛世系列产品，大包装制剂，代购新模式，老商城模块，打造了贴合市场同时兼容不同用户群体的特色农资电商模式。
（5）经验丰富的管理及营销团队。公司管理团队既有资深的农药销售人才、技术人才，又有精通农资电商的互联网人才。经过多年的磨合与锤炼，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结协作的管理及营销团队。
（6）产品品类丰富、供应体系稳定。农一网采购依托于辉丰股份及安道麦辉丰公司，以后年度有稳定的产品来源。目前农一网已建立起涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、调节剂、肥料等的产品体系。同时通过公司及安道麦辉丰的咪鲜胺铜盐、盛世年景、盛世根源等专利产品、优势资源产品和差异化产品提升平台竞争力和用户粘性。安道麦也将有产品加入农一网的产品供应系统，再加上农一网面向全行业的资源整合能力，农一网的供应体系将更加高效、稳定，在行业中将具有更强的竞争力。
4．标的资产涉及关联方资金占用情况及解决方案
截止本协议签署日，农一网应收关联方仲玉容暂借款16,000,000.00元，应收关联方江苏郁金香旅游开发有限公司暂借款6,582,854.25元（注：江苏郁金香旅游开发有限公司系仲玉容100%持股的企业）。
根据股权转让协议第三条约定：公司自协议生效之日起10日内支付股权转让款时全额扣减上述关联方的应收款项22,582,854.25元，盐城农一承诺以此扣减额代仲玉容及江苏郁金香旅游开发有限公司向农一网偿还欠款。
5．标的公司对外担保情况
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
6.标的公司及标的股份的权属情况
标的公司未被列入失信被执行人。
标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
7. 涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等，不会产生同业竞争或新的关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以“苏华评报字[2021]第 016 号”《资产评估报告》的评估结论 16,532.00 万
元为依据，确定本次受让农一网 81.4107%股权对应的交易价格为 13,458.82 万元。
本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东利益。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏辉丰生物农业股份有限公司
乙方：盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙)
丙方：农一电子商务（北京）有限公司
1.根据江苏华信资产评估有限公司对丙方资产进行评估并出具的苏华评报字[2021]第
016 号报告，以 2021 年 6 月 30 日为基准日评估的丙方市场价值为人民币 165,320,000.00
元。乙方同意以人民币 134,588,200.00 元将其持有的丙方 81.4107%股权转让给甲方，甲方同意以此价格受让该股权。
2..本次股权转让后，丙方股权的结构如下：
股东名称
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