股票代码：002479 股票简称：富春环保
浙江富春江环保热电股份有限公司
Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,Ltd.
（注册地址 浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号）
二〇二二年度
向特定对象发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
3、本次发行系面向特定对象发行，发行对象为公司控股股东市政集团，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。市政集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票完成后，市政集团持有公司股份比例不低于34.00%。市政集团为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数），符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的价格为4.53元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2023年1月3日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《浙江富春江环保热电股份有限公司未来三年（2022至2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 浙江富春江环保热电股份有限公司
富春环保
本次发行、本次向特定对 浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二二年度向特定对
象发行、本次向特定对象 指 象发行 A股股票
发行股票
本预案 指 《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二二年度向特定
对象发行 A股股票预案（修订稿）》
市政集团 指 南昌市政公用集团有限公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 第五届董事会第十九次会议决议公告日，即 2023 年 1 月3
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司董事会
监事会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司监事会
《认购协议》 指 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
目 录
公司声明......1
重要提示......2
释 义......5
目 录......6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行方案......10
五、募集资金用途......12
六、本次发行是否构成关联交易......12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......13
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......13
第二节 发行对象基本情况...... 14
一、市政集团的基本情况...... 14
二、股权控制关系......14
三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 14
四、最近一年一期简要财务会计报表......15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年所受过的行政处罚等情况....15
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联
交易情况......15
七、预案公告前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况......16
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要......17
一、《附条件生效的股份认购协议》......17
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金的使用计划......23
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 25
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....25
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 25
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......26
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形......26
六、公司负债结构合理性分析......26
七、本次发行相关的风险说明......26
第六节 公司利润分配政策及执行情况......30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司利润分配政策执行情况......32
三、公司最近 3 年现金分红金额及比例......32
四、公司未分配利润使用安排情况......33
五、公司股东分红回报规划...... 33
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......36
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.....
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