立讯精密工业股份有限公司
关于转让全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转让全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司部分股权的议案》，公司拟将全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司（以下简称“珠海双赢”）51%股权转让给深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”），转让价格为人民币28,958.54万元。本次股权转让后，公司仍持有珠海双赢49%的股权，珠海双赢将成为公司的参股子公司。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、名称：深圳市景旺电子股份有限公司
2、类型：股份有限公司（已上市）
3、注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号
4、法定代表人：刘绍柏
5、注册资本：人民币40,800万元
6、统一社会信用代码：914403006188681436
7、经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市景鸿永泰投资控股有限公司 37.26%
智创投資有限公司 37.26%
东莞市恒鑫实业投资有限公司 5.61%
深圳市景俊同鑫投资合伙企业（有限合伙） 4.43%
深圳市嘉善信投资合伙企业（有限合伙） 3.68%
注：以上数据摘自景旺电子2018年半年度报告
（二）交易对方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日（未经审计）
总资产 477,739.66 522,075.06
归属于上市公司股东的净资产 327,643.80 346,356.25
项目 2017年度 2018年1-6月（未经审计）
营业收入 419,201.78 227,479.01
归属于上市公司股东的净利润 65,973.51 39,112.45
注：2017年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）景旺电子与公司，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东暂不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、名称：珠海双赢柔软电路有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：人民币65,000万元
4、注册地址：珠海市斗门区乾务镇富山工业园富山二路1号
5、法定代表人：叶时堃
6、统一社会信用代码：91440400761556281B
7、经营范围：柔性线路板、电子元器件及其零配件的生产销售
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产 83,600.50 82,251.74 77,377.81 69,582.53
总负债 12,780.30 15,925.83 15,075.31 12,801.09
所有者权益 70,820.20 66,325.91 62,302.50 56,781.44
项目 2015年 2016年 2017年 2018年1-6月
营业收入 22,069.77 20,524.86 26,026.72 10,597.06
营业利润 -1,416.70 -5,808.46 -3,031.17 -5,077.52
利润总额 -1,324.54 -5,420.28 -3,031.61 -5,403.17
净利润 -936.53 -4,595.79 -4,002.72 -5,521.06
注：以上财务数据已经审计。
截至目前，珠海双赢为公司全资子公司，其相关资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及资产重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结
等司法措施。目前，公司没有向珠海双赢提供担保、委托其理财等情形，珠海双赢
也不存在占用公司资金的情况。
本次交易前后珠海双赢股权结构情况：
单位：万元
交易前 交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 持股比例
景旺电子 - - 33,150 51%
立讯精密 65,000 100% 31,850 49%
合计 65,000 100% 65,000 100%
（二）标的资产股东情况
1、股东名称：立讯精密工业股份有限公司
2、持股比例：100%
3、主营业务：生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品
4、注册资本：人民币411,461.6722万元
5、设立时间：2004年5月24日
6、注册地址：深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳市景旺电子股份有限公司
乙方：立讯精密工业股份有限公司
为进一步明确本协议各方的权利义务关系，双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，经平等友好协商，达成如下协议：
1、乙方将其持有的珠海双赢51%股权转让给甲方。
2、双方同意以2018年6月30日作为珠海双赢净资产审计基准日，并以经审计的珠海双赢净资产进行估值为人民币伍亿陆仟柒佰捌拾壹万肆仟肆佰叁拾柒元柒分（小写：567,814,437.07元）；乙方和甲方协商一致且甲方特此同意以人民币贰亿捌仟玖佰伍拾捌万伍仟叁佰陆拾贰元玖角壹分（小写：289,585,362.91元）收购珠海双赢51%股权份额，乙方同意转让。
3、股权转让款支付安排：
（1）本协议生效且甲乙双方均完成内外审批、决策程序后十五个工作日内，甲方应向乙方支付第一期股权转让款人民币捌仟万元（小写：80,000,000元），乙方收到第一期股权转让款后十五个工作日内办理完毕相应股权转让变更登记手续；
（2）第二期股权转让款人民币壹仟玖佰伍拾捌万伍仟叁佰陆拾贰元玖角壹分（小写：19,585,362.91元）将根据相关约定先行抵扣过渡期间珠海双赢亏损金额及净资产减少金额，仍有剩余的，甲方在《过渡期损益专项审计报告》出具之日起十五个工作日内将剩余金额一次性向乙方支付完毕；
（3）剩余的第三期股权转让款人民币壹亿玖仟万元（小写：190,000,000元）甲方应自2021年（含）起分四年支付，甲方每年应向乙方支付的转让款金额不得低于人民币肆仟柒佰伍拾万元（小写：47,500,000元）。
4、股权转让之先决条件
双方特此知悉并确认同意，只有在下述先决条件在约定期限内全部完成或成就之后，甲乙双方才有义务按本协议约定履行目标公司相应的股权转让义务。
（1）甲乙双方已完成关于本协议项下股权转让事项之所有内部审批、决议性程序并获得合法有效的通过性决议，并确认同意本协议项下股权受让之决议（包括但不限于股权比例、转让价、支付方式及期限等），不存在任何法律性、程序性瑕疵；
（2）甲乙双方已按照法律法规和行政规章要求办理完毕并取得本协议项下目标
申报）并获得相应无障碍的核准性文件；
（3）甲乙双方（或各方）已经按照法律规定向相应主管部门或监管单位进行了相应信息披露，并获得相应无障碍性的反馈或完成相应法定程序；
（4）双方确认，前述先决条件应在本协议生效后60日内完成（本条另有约定的依其约定），若期满未具备或未完成的，守约方有权以书面通知形式直接解除本协议，由此产生或导致的责任和损失由责任方承担。双方明确，甲方应在本协议签署后30日内提交反垄断审查申请，乙方及珠海双赢提供相应所需资料的配合。若因反垄断申报未获许可进行本次集中交易或本协议签署之日起一年内仍未获得反垄断局反馈的，任一方均有权解除本协议且双方均无违约责任。
5、过渡期相关事项安排
（1）珠海双赢在过渡期内（本协议约定之审计基准日至股权交割日之间）发生的盈亏由乙方享有、承担。
（2）过渡期内，珠海双赢不进行利润分配。
6、债权债务及人员安排
（1）股权交割日后，珠海双赢的独立法人地位未发生任何改变，因此，珠海双赢仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）股权交割日后，珠海双赢现有员工仍与珠海双赢保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司出现新增关联交易的
