证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2016-009
关于公司收购全资子公司联滔电子有限公司
持有协讯电子（吉安）有限公司25%股权的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．收购股权涉及的子公司名称：协讯电子（吉安）有限公司（下简称“协讯电子”）。
2．收购股权所占比例：立讯精密工业股份有限公司（下简称“立讯精密”或“公司”）购买全资子公司香港联滔电子有限公司（以下简称“联滔电子”）持有的协讯电子25%股权，本次收购完成后，公司将直接持有协讯电子100%的股权。
3．本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资属于公司董事会的核决权限，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为优化公司税务结构，精实投资架构，实现股东价值最大化，经公司2016年3月11日召开的第三届董事会第八次会议审议通过本投资议案，共计7位董事参加，表决情况为7票赞成，0票反对，0票弃权。
依照会议决议，公司决定与全资子公司联滔电子签署股权转让协议，拟收购其持有的立讯精密子公司协讯电子25%股权。参照中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第085号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，协讯电子之净资产（股东全部权益）为528,266,007.69元，收益法下的评估值为811,000,000元，25%少数股东权益价为202,750,000元。2016年2月，协讯电子将其2015年度未分配利润188,528,121.08元进行分配，股东权益相应减少。最终，经交易双方有效协商并与当地税务部门沟通确认，以总价人民币149,722,346元作为协讯电子25%股权的交易对价。
本次收购完成后，立讯精密将直接持有协讯电子100%的股权，协讯电子公司类型也将由台港澳与境内合资有限责任公司转变为普通境内有限责任公司。
依照《对外投资管理办法》和《公司章程》的规定，本次对外投资不需提请股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：联滔电子有限公司
注册资本：8,329.03万美元
董事：王来胜
企业类型：有限责任公司
成立时间：2009年3月5日
注册地址：香港新界火炭山尾街18-24号沙田商业中心20楼2018室
经营范围：投资持有企业及电子产品贸易。
联滔电子有限公司为立讯精密全资子公司。
三、标的公司基本情况
公司名称：协讯电子（吉安）有限公司
注册资本：12,000万港币
法定代表人：王来胜
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2005年11月21日
注册地址：江西省吉安市吉安县工业园
经营范围：生产销售电脑接插线、连接线、连接器、周边配件，精密模具、有形动产租赁（仅限设备租赁）。（国家有专项规定的除外）。
股权结构：
股东名册 注册资本（万港币） 持股比例
立讯精密工业股份有限公司 9,000 75%
联滔电子有限公司 3,000 25%
合计 12,000 100%
截止2015年12月31日，协讯电子总资产规模为人民币117,479.81万元，净资产52,826.60万元；2015年度，协讯电子营业收入为人民币196,935.02万元，净利润18,407.13万元。以上数据未经审计。协讯电子最近三年合并财务报表情况如下：
货币单位；人民币万元
2015年12月31日
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 （未审计）
总资产 68,681.37 94,497.48 117,479.81
负债合计 28,961.39 45,078.01 64,653.21
所有者权益合计 39,719.97 49,419.47 52,826.60
项目 2013年度 2014年度 2015年度（未审计）
营业收入 59,599.28 109,570.35 196,935.02
营业成本 48,218.74 94,118.08 171,754.69
利润总额 10,430.03 11,462.16 21,738.11
净利润 8,853.50 9,687.38 18,407.13
四、交易协议的主要内容
交易方情况：
甲方（转让方）：联滔电子有限公司
乙方（受让方）：立讯精密工业股份有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
甲方同意将其持有协讯电子25%的股权以人民币149,722,346元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额受让上述股权，并以银行转账方式分三期支付股权款给甲方：
1、于协议书生效之日起3天内支付全股权转让款的30%，合计人民币
44,916,703.80元；
2、于协议书生效之日起6个月后支付全部股权转让款的30%，合计人民币
44,916,703.80元；
3、于协议书生效之日起12个月后支付剩余的40%，合计人民币59,888,938.40元。
（二）违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（三）协议的变更与解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，
双方应另签订变更或解除协议书，报请审批机关批准。
（四）争议的解决
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。
（五）协议生效的条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、股权收购目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司本次投资项目资金来源为自筹资金，通过本次收购，协讯电子企业类型将由台港澳与境内合资企业转变为内资企业，进而优化公司税务结构，精实投资架构，实现股东价值最大化。
（二）项目风险
企业由合资转内资可能会受制于税务机关的工作时效影响，上述不确定性可能影响协讯电子2015年度非居民企业所得税预缴的情况，该事项对立讯精密及其子公司的整体业绩不构成重大影响。
（三）项目效益
本次收购项目的实现可以使公司税务结构得到进一步优化，为立讯精密提供更多的投资回报和经济效益。
六、审议程序
1、董事会表决情况
公司第三届董事会第八次会议于2016年3月11日召开，与会董事一致审议并通过了《关于公司收购全资子公司联滔电子有限公司持有协讯电子（吉安）有限公司25%股权的议案》。
2、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为立讯精密工业股份有限公司的独立董事，针对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司收购全资子公司联滔电子有限公司持有协讯电子（吉安）有限公司25%股权的议案》，我们认为，此次收购有利于优化公司税务结构，精实投资架构，实现股东价值最大化。本次投资事项是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格公允合理，不存在损害公司的情况。本次收购项目不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
基于此，我们同意上述投资事项。
七、其他
公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
2016年3月11日
