证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2011-015
深圳立讯精密工业股份有限公司
关于收购昆山联滔电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）和明志国际实
业有限公司（以下简称“明志国际”）关于收购明志国际拥有的昆山联滔电子有限
公司（以下简称“联滔电子”）60%股权事项，双方达成初步合作意向，立讯精密
于 2011 年 4 月 14 日进行了停牌风险提示公告；2011 年 4 月 14 日，立讯精密分别
委托具有证券执业资格的江苏公证天业会计师事务所与江苏中天资产评估事务所有
限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
依据江苏公证天业会计师事务所于 2011 年度 04 月 15 日出具编号为审字苏公
S[2011]E4019 号审计报告，截止 2011 年 03 月 31 日，联滔电子总资产为 44,738.97
万元人民币，净资产为 30,906.89 万元人民币，营业收入为 18,850.47 万元人民币，
利润总额为 3,843.33 万元人民币，净利润为 3,729.82 万元人民币。
依据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2011 年度 04 月 17 日出具编号为苏中
资咨报字（2011）第 2006 号评估报告，此次评估咨询采用的方法为收益法。江苏中
天资产评估事务所有限公司出具的评估咨询意见为：在评估咨询基准日 2010 年 3
月 31 日，昆山联滔电子有限公司经审计后的资产总额为 44,738.97 万元人民币，负
债总额为 13,832.08 万元人民币，净资产为 30,906.89 万元人民币。
采用收益法评估后股东全部权益（净资产）价值为 107,680.15 万元人民币，比
账面净资产评估增值 76,773.26 万元人民币，增值率为 248.40%。本次评估确定以
收益法评估值 107,680.15 万元人民币作为企业的股东全部权益价值。
以收益法评估联滔电子股东全部权益价值为 107,680.15 万元人民币，明志国际
拥有联滔电子 77.78%的股权，立讯精密拟收购明志国际拥有联滔电子的部分股权，
该股权比例为联滔电子全部股权中的 60%。依此计算立讯精密的股东权益价值约为
64,608.09 万元人民币，经双方多次协商，最终确定本次股权的交易价格为 58,000
万元人民币。
2011 年 04 月 18 日，立讯精密与明志国际正式签署股权转让协议书。
（2）针对本次股权收购项目之议案，立讯精密第一届董事会第十四次会议于 2011
年 04 月 18 日上午 10 点召开，审议并通过本次投资议案，共计 7 位董事参加，表
决情况为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；依照公司章程和对外投资管理办法的规定，
本次对外投资还需提请股东大会审议通过；本次签署的股权转让协议，经营合同和
章程等具体条款经审批机构审批后实施。
（3）本次收购股权交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对象介绍
明志国际实业有限公司，注册地址为：Unit 2018,Shatin Galleria,18-24 Shan Mei
Street,Fotan,New Territories，公司编号为 844538，公司注册资本为港币 10,000 元，
企业类型为法人实体公司， 法人团体董事为 King Able Limited。King Able Limited
注 册 地 址 为 Unit 2018,Shatin Galleria,18-24 Shan Mei ST,Fotan,NT,
HONGKONG，企业类型为法人实体公司，注册资本为 23,000,000 港元，董事为陈
文彬，陈文彬为香港籍自然人，公司业务为一般性投资和买卖业务。
三、投资标的基本情况
（1）出资方式：本次股权收购所需要的资金将由立讯精密募投项目“内部连接
器组件生产项目”募集资金人民币 23,000 万元及部分超募资金人民币 35,000 万元
出资完成（详细参见《深圳立讯精密工业股份有限公司关于变更内部连接器组件生
产项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的公告》），针对该项目资
金的使用独立董事和保荐机构已出具同意意见。
（2）标的公司基本情况：
公司全称：昆山联滔电子有限公司；
注册地址：江苏省昆山市锦溪镇锦昌路158号；
营业执照注册号：320583400011375；
法定代表人：蔡镇隆；
成立时间：2004年4月23日；
经营期限：50年；
注册资本：美元4,500万元；
经营范围：电脑周边设备、连接线、连接器；新型电子元器件（电子器件），
通讯及资讯产业的仪器及配件，塑胶五金制品；电子专用设备、测试仪器、工模具，
遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生产。销售自产产品。
股权结构：
出资额
公司名称 持股比例
（美元万元）
明志国际实业有限公司 3,500 77.78%
巨联发展有限公司
300 6.67%
（BIG ALLIANCE DEVELOPMENT LIMITED）
富康科技有限公司
250 5.55%
（FORTUNE HEALTH TECHNOLOGY LIMITED）
昆山联泰投资有限公司 450 10%
合计 4,500 100%
（3）经营情况
经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下：
单位：人民币万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日
总资产 18,004.67 44,738.97
负债合计 12,536.13 13,832.08
所有者权益合计 5,468.54 30,906.89
项目 2010 年度 2011 年 3 月
营业收入 11,613.70 18,850.47
营业成本 12,330.96 14,641.03
利润总额 -1,329.96 3,843.33
净利润 -1,329.96 3,729.82
需要说明的是：联滔电子2010年下半年生产经营方式发生改变，之前为来料加
工模式（代工）；现在改为进料加工，采购销售均主要以联滔电子主导完成。随着
公司规模的扩大及产品的不断投入，公司未来毛利率将保持较高水平，特别是其境
外接单中心成为立讯精密的全资子公司后，可以很好地保护立讯精密股东的合法利
益。
四、对外投资协议的主要内容
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、明志国际拥有联滔电子 77.78%的股权，根据原合营企业章程规定，明志国
际应出资美元 3,500 万元，实际出资美元 3,500 万元。现明志国际将其占合营企业
60%的股权以￥5.8 亿元（大写人民币伍亿捌仟万元）的价格转让给立讯精密。联滔
电子的其他股东对本次股权转让事项均已出具放弃优先购买权的声明书。
2、立讯精密应于本协议书签订后按协议所规定的币种和金额向明志国际支付股
权转让款。
（二）明志国际保证对其拟转让给立讯精密的股权拥有完全处分权，保证该股
权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则明志国际应当承担
由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关合营企业盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，立讯精密按受让股权的比例分享合营企业的利润，分担相
应的风险及亏损。
2、如因明志国际在签订本协议书时，未如实告知立讯精密有关合营企业在股权
转让前所负债务，致使立讯精密在成为合营企业的股东后遭受损失的，立讯精密有
权向明志国际追偿。
（四）违约责任：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议
书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（五）协议书的变更或解除：双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经
协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，并报请审批机关批
准。
（六）、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用由立讯精密承
担。
（七）争议解决方式：因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方
应友好协商解决，如协商不成，双方一致同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华
南分会在深圳进行仲裁。
（八）生效条件：本协议书经双方签字、盖章、股东大会审议通过并经审批机
关批准后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
依据双方签署的经营合同和章程，对合营企业的董事会和
