证券代码：002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-135
金正大生态工程集团股份有限公司
关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易能否实施存在不确定的风险
本次交易尚需获得金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
2、剩余占款解决具体时间存在不确定的风险
诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）、诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称“诺泰尔（中国）”）及富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称“富朗（中国）”）拟将诺贝丰部分存货、贵州诺泰尔租赁有限公司（以下简称“贵州诺泰尔”）100%股权、山东丰倍得生物科技有限公司（以下简称“山东丰倍得”）100%股权转让给公司及全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”），以抵偿诺贝丰对公司的相应数额的占款及贵州金正大对诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余占款承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余占款的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
3、与标的资产相关的风险
（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险
1）贵州诺泰尔部分房屋建筑物未取得产权证
至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有 9 项未取得产权证。上述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。
贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前贵州诺泰尔正在办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并取得产权证明。
2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）瓮安县不动产权第 0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第 0006455 号土地使用权人为诺泰尔（中国），土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。
黔（2020）瓮安县不动产权第 0004865 号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455 号土地使用权正在办理过户手续。
3）山东丰倍得部分房屋建筑物未取得产权证
至审计基准日，山东丰倍得房屋建筑物有 18 项未取得产权证。上述房屋建筑物均为山东丰倍得所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。
山东丰倍得对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前山东丰倍得正在办理不动产权证相关手续，山东丰倍得承诺尽快办理并取得产权证明。
4）至审计基准日，山东丰倍得提供的鲁（2019）临沭县不动产权第 00001193号和鲁（2019）临沭县不动产权第 00001194 号土地使用权人为富朗（中国），土地使用权尚未变更为山东丰倍得。
鲁（2019）临沭县不动产权第 00001193 号和鲁（2019）临沭县不动产权第00001194 号土地使用权正在办理过户手续。
5）诺贝丰本次评估范围内 39,949.35 万元存货截至评估报告出具日暂未取得发票。
公司正在督促诺贝丰及时开具相关发票。
（2）交易标的产品的市场风险
本次交易标的贵州诺泰尔、山东丰倍得生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。
公司将继续坚持 “以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以
作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。
一、关联交易概述
（一）调整的原因
2021 年 4 月 23 日，公司与诺贝丰及相关方签署《资产抵债协议书》，具体
内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公
告》（公告编号：2021-033）。因云南常青树化工有限公司（以下简称“云南常青树”）以资抵债的相关资产存在法律纠纷，为加快公司以资抵债的进程， 2021年 6 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议了《关于调整关联方以
资抵债暨关联交易的议案》, 具体内容详见公司于 2021 年 7 月 2 日披露的《关
于调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。
至 2021 年 9 月 30 日，临沂新天投资有限公司未解除保全措施，公司与诺贝
丰、临沂新天地农业化工有限责任公司及临沂新天投资有限公司签署的《以资抵债协议》未发生法律效力。另因本次以资抵债的时间跨度长，标的公司经营数据已经发生变化，对拟抵债的股权进行重新审计。基于以上原因，公司与诺贝丰及
相关方进行协商，拟再次调整关联方以资抵债事项。2021 年 12 月 6 日，公司召
开了第五届董事会第十七次会议审议了《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》, 关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股东大会审议。
（二）关联交易的背景
1、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股
份有限公司审计报告(大信审字[2021]第 3-00297 号)》，截至 2020 年 12 月 31
日，诺贝丰非经营性占用公司资金余额人民币 251,267.66 万元。截至披露日，诺贝丰以其经评估的经营性资产、现金已向公司清偿人民币 161,594.19 万元，但目前诺贝丰因资金困难，无力以现金偿还公司剩余欠款。
2、截至披露日，公司全资子公司贵州金正大因购销业务预付诺泰尔（中国）款项余额 1,462.94 万元，因本次以资抵债事宜诺泰尔（中国）无法继续履行供货义务，也未有充足现金返还贵州金正大的预付款。
针对此情况，公司及子公司贵州金正大积极与各方沟通协调，努力推动诺贝丰、诺泰尔（中国）还款事宜，要求诺贝丰、诺泰尔（中国）制定切实可行的还款计划并严格履行还款义务。截止目前诺贝丰、诺泰尔（中国）承诺如下：
为进一步保障公司及股东的利益，诺贝丰同意将其评估后的存货转让给公司，以抵偿对公司相应数额的占款；诺贝丰及诺泰尔（中国）同意将经审计后贵州诺泰尔 100%股权转让给贵州金正大及公司，以抵偿贵州金正大相应数额的预付款及诺贝丰对公司相应数额的占款；诺贝丰及富朗（中国）同意将经审计后山东丰倍得 100%股权转让给公司，以抵偿诺贝丰对公司相应数额的占款。
（三）交易的内容
1、2021 年 12 月 6 日，公司与诺贝丰签署《资产抵债协议书》，公司拟受
让诺贝丰拥有的存货（明细详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信评报字【2021】第 050 号）中资产评估明细表）。截至本公告日，本次交易标的相关资产的评估工作已完成，评估值为 52,023.27 万元（含税），经协商，诺贝丰以上述资产作价 52,023.27 万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰对公司相应金额的占款，其中本次标的资产中的部分存货 39,949.36 万元已于评估前由诺贝丰交付给公司，公司已完成入账。
2、2021 年 12 月 6 日，公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）
签署《资产抵债协议书》，公司及子公司贵州金正大拟受让贵州诺泰尔 100%的股权。截至本公告日，本次交易标的资产相关的审计工作已完成，截至 2021 年
9 月 30 日，贵州诺泰尔经审计的净资产为 13,578.65 万元。经交易各方协商，
贵州诺泰尔 100%股权作价 13,578.65 万元，诺泰尔（中国）优先偿还其对贵州金正大的债务 1,462.94 万元后，剩余部分扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的占款。
3、2021 年 12 月 6 日，公司与诺贝丰、富朗（中国）签署《资产抵债协议
书》，公司拟受让山东丰倍得 100%股权。截至本公告日，本次交易标的相关资
产的审计工作已完成，截至 2021 年 10 月 31 日，山东丰倍得经审计净资产为
25,045.56 万元。经交易各方协商，山东丰倍得 100%股权作价 25,045.56 万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的占款。
（四）本次交易已履行的审议决策程序
1、交易对方的决策程序
（1）本次交易方案中诺贝丰存货拟转让给公司已经诺贝丰审议通过。
（2）本次交易方案中贵州诺泰尔 100%股权拟转让给公司及子公司贵州金正大已经诺贝丰及贵州诺泰尔股东诺泰尔（中国）审议通过。
（3）本次交易方案中山东丰倍得 100%股权拟转让给公司已经诺贝丰及山东丰倍得股东富朗（中国）审议通过。
2、公司的决策程序
本次交易方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股东大会审议，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易的交易方为诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）为公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
公司召开第五届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，公司关联董事万连步、张晓义、高义武回避表决，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）为本次交易的交易对方。
交易对方一：诺贝丰
1、基本情况
公司名称：诺贝丰（中国）农业有限公司
统一社会信用代码：9137130006874230XQ
法定代表人：吴绍兵
类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期： 2013 年 05 月 23 日
注册资本： 11200 万美元
住所： 临沭县经济开发区兴大西街 17 号
经营范围： 农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务；农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售；背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装；水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。
经查，目前诺贝丰不属于失信被执行人。
2、出资关系图
诺贝丰的股东为诺贝丰投资有限公司和公司，控股股东为诺贝丰投资有限公司，实际控制人为万雅君。
3、诺贝丰的
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