关于对金正大生态工程集团股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2021〕第 438 号
金正大生态工程集团股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 7 日，你公司披露《关于再次调整关联方以资抵债
暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），你公司拟受让诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）拥有存货、贵州诺泰尔租赁有限公司（以下简称“贵州诺泰尔”）100%股权、山东丰倍得生物科技有限公司（以下简称“山东丰倍得”）100%股权，以抵偿诺贝丰对公司的相应数额的占款及贵州金正大对诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。其中，诺贝丰存货作价 52,023.27 万元，贵州诺泰尔 100%股权作价13,578.65万元，山东丰倍得100%股权作价25,045.56万元。
我部对以上公告内容表示关注，请你公司对以下问题进行补充说明：
1、《以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》显示，诺贝丰
存货中，有 39,949.35 万元存货系 2021 年 6 月外购取得，截至报告出
具日暂未取得发票。
（1）请结合诺贝丰主营业务状况，补充说明诺贝丰 2021 年 6 月
外购存货的主要用途、主要供应商，供应商是否与公司、控股股东、实际控制人等存在关联关系，以及你公司拟取得前述存货的用途；
（2）请诺贝丰说明将资金用于购买存货，而非优先归还你公司占
款和预付款的原因，你公司是否对资金占用方采取了必要的追偿措施；
（3）说明存货未取得发票的具体原因、存货的存放情况，核实说明存货是否真实存在。请会计师核实并发表意见。
2、公告显示，山东丰倍得成立日期为 2021 年 10 月 28 日，2021
年 1-10 月营业收入为 0。截止 2021 年 10 月末，固定资产账目余额
1.46 亿元，主要包括房屋及建筑物、机器设备；在建工程 0.33 亿元。
（1）请补充披露山东丰倍得房屋及建筑物所在地、建筑面积、取得方式等具体情况，机器设备的主要类别、取得时间、用途、主要采购对象，并报备采购合同、验收单等相关证明文件；
（2）请补充披露在建工程的进展情况，并报备合同、工程进度等相关证明文件。
（3）请补充披露山东丰倍得与诺贝丰、上市公司是否存在关联关系，代为偿付占用款的原因；如存在关联关系，请说明山东丰倍得将资金用于购买资产，而非优先归还你公司占款和预付款的原因，你公司是否对资金占用方采取了必要的追偿措施。
3、公告显示，至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有 9 项未取得产权证，山东丰倍得房屋建筑物有 18 项未取得产权证，还存在土地使用权未变更的情形。请核实说明未取得产权证的原因，是否存在实质性障碍。请评估师说明上述评估中是否考虑房产权证瑕疵及对评估结果的影响，并充分提示上述风险。
4、公告显示，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人。请你公司表决董事结合对前述问题的回复，说明在审议前述交易事项时，是否对其必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响及存在的风险作出审慎判断，是否充分关注了前述问题，
是否勤勉履行了职责。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021
年 12 月 18 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 12 月 13 日
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