天齐锂业股份有限公司
截至2021年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
天齐锂业股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号),编制了本公司于2017年12月及2019年12月募集的人民币普通股资金截至2021年9月30日止的使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司近五年完成了两次募集资金事项(不包括2018年发行公司债券),分别为:
1、2017年12月向全体股东配售股份。
2、2019年12月向全体股东配售股份。
本公司董事会以2021年9月30日为截止日就前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金基本情况
(一)2017 年 12 月向全体股东配售股份
1.募集资金金额及到位情况
本公司 2017年配股方案已经 2017 年 4月 21 日召开的第四届董事会第五次会议、2017
年 5 月 10 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过,2017 年 10 月 26 日,第四届
董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2017 年配股比例及数量的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]2199号)核准。本公司以配股股权登记日2017年12月15日公司总股本994,356,650
股为基数,按每 10 股配售 1.5 股的比例,可向全体股东配售 149,153,497 股,配售价格
为 11.06 元/股。
本 公 司 实 际 向 原 股 东 配 售 股 份 为 147,696,201 股 , 取 得 募 集 资 金 总 额
1,633,519,983.06 元,扣除部分发行费用后募集资金净额 1,604,468,927.16 元(尚未转
出已以自有资金支付和应冲减溢价的募集资金费用共计 1,362,400.00 元),已于 2017 年12 月 26 日存入本公司在中信银行股份有限公司成都光华支行(以下简称中信成都光华支
行)开立的 7412610182200027161 银行账户。本次募集资金于 2017 年 12 月 26 日到账,
业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的 XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。
2.募集资金管理情况
(1)募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金存储管理制度》。2018年 1 月 5 日,本公司会同国金证券股份有限公司(保荐机构)与中信成都光华支行签订了募集资金《三方监管协议》,按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;专户银行定期向保荐机构寄送对账单,本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。本公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 800万元的,中信银行光华支行应当及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。
该《三方监管协议》到专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期(2019 年 12 月 31 日)
结束后失效。
(2)募集资金专户存储情况
本公司本次募集资金投资项目系由在澳大利亚注册的 Tianqi Lithium Kwinana Pty
Ltd(简称 TLK,原名 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd,2016 年 4 月设立,2017 年底
更名为 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd)具体实施。2017 年底,本公司对天齐澳大利
亚的股权构架进行了调整,在成都天齐锂业有限公司(简称成都天齐)与天齐澳大利亚之
间,增设 Tianqi Lithium Holding Pty Ltd(天齐锂业控股私人有限公司,简称 TLH),
均为 100%持股关系。募集资金从本公司募集资金专户到达 TLK 是由本公司通过对下属全资子公司成都天齐增资,再由成都天齐向其全资子公司 TLH 增资,又由 TLH 向全资持股的 TLK 增资,最终 TLK 根据施工合同协议完成对外结算支付。
为便于募集资金监管,本公司在中信银行光华支行开立了一个募集资金人民币账户,成都天齐在兴业银行股份有限公司成都分行(以下简称兴业银行成都分行)、汇丰银行(中国)有限公司成都分行(以下简称汇丰银行成都分行)各开立了一个募集资金人民币专户,境外的 TLH、TLK 两公司在兴业银行成都分行分别开立了澳元、美元、欧元三类币种的境外企业外汇存款户、在汇丰银行成都分行分别开立澳元、美元两类币种的境外企业外汇存
款户。公司及公司全资子公司成都天齐、TLH、TLK、国金证券与兴业银行成都分行、汇丰银行成都分行分别签订了《天齐锂业 2017 年度配股募集资金三方监管协议》。
本公司于 2017 年 12 月 26 日取得募集资金总额 1,633,519,983.06 元,扣除部分发行
费用后募集资金净额 1,604,468,927.16 元(尚未转出已以自有资金支付和应冲减溢价的
募集资金费用共计 1,362,400.00 元)。截至 2021 年 9 月 30 日募集资金余额为人民币
132,109.01 元(含募资资金利息收入)。募集资金具体存放情况如下:
①人民币账户
截至 2021 年 9 月 30 日止余额
开户银行 存款账户 初始存放金额
资金余额 存款期限 利率
本公司账户:
中信银行光华 7412610182200027161 1,604,468,927.16 19,967.38 活期
支行
小计 1,604,468,927.16 19,967.38
成都天齐账户:
兴业银行成都 431180100100119595
草堂支行
汇丰银行成都 632-008298-012 108,394.63 活期
分行(注)
小计 108,394.63
合计 1,604,468,927.16 128,362.01
注:本公司由于在清理账户时工作疏忽,于 2021 年 4 月将成都天齐在兴业银行成都
草堂支行开立的募集资金专户431180100100119595销户并将账户余额2,248.92元转至本公司中信银行基本户。后续考虑到重新在兴业银行开立募集资金专户需要时间较长,本公
司于 2021 年 5 月将 2,248.92 元从中信银行基本户转入 2017 年配股同期成都天齐在汇丰
银行成都分行开立的募集资金专户 632-008298-012。保荐机构对此无异议。
②境外企业外汇存款户
截至2021年9月30日止
户名与开户行 账号
币种 原币金额 人民币金额
TLH 账户:
汇丰银行成都分行 012-005849-056 澳元 23.28 108.43
兴业银行成都分行 NRA431022900100000582 澳元 0.61 2.84
小计 — 111.27
TLK 账户:
汇丰银行成都分行 012-005856-055 澳元 442.48 2,060.81
截至2021年9月30日止
户名与开户行 账号
币种 原币金额 人民币金额
兴业银行成都分行 NRA431022900100000600 澳元 170.36 793.43
兴业银行成都分行 NRA431021400100054812 美元 120.50 781.49
小计 — 3,635.73
合计 — 3,747.00
③下列与募集资金相关的境外企业外汇存款账户,至 2021 年 9 月 30 日余额全部为 0
元。
截至 2021 年 9 月 30 日止
户名与开户行 账号
币种 原币金额 人民币金额
TLH 账户:
汇丰银行成都分行 012-005849-055 美元 0 0
NRA431021100100003526 欧元 0 0
兴业银行成都分行 0
NRA431021400100054053 美元 0
小计
TLK 账户:
汇丰银行成都分行 012-005856-056 美元 0 0
兴业银行成都分行 NRA431021100100003645 欧元 0 0
小计
合计
(二)2019 年 12