002466 深市 天齐锂业

股票代码：002466  股票简称：天齐锂业  公告编号：2021-100
                  天齐锂业股份有限公司

            第五届董事会第二十一次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

    整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第
二十一次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 12 月 13 日在四川省成都市高朋
东路 10 号前楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长
蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于 2021 年 12 月 9
日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次
会议应参加表决董事 7 人（其中独立董事 3 人），实际参加表决董事 7 人。会议
的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司章程>
的议案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    为完成本次H股发行并上 市，同意公司拟订的境 外上市外资股（ H股）股票在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市后适用的《天齐锂业股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《章程》草案”）。同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的公司《公司章程》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。

    公司《章程》（草案）经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（ H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。
公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。

    修订后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订。同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》进行调整和修改。

    本次审议的《股东大会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
    修订后的《天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司董事会
议事规则>的议案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行的修订。同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》进行调整和修改。

    本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。


    修订后的《天齐锂业股份有限公司董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于修订及新增 H 股发行后适用的公司内部管理制度的议
案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    为完成本次H股发行并上市，同意公司对11项内部管理制度的修订，同意新增1项内部管理制度。具体内容如下：

 序号                        制度名称                          备注

  1    《董事会战略与投资委员会工作细则》                    修订

  2    《董事会薪酬与考核委员会工作细则》                    修订

  3    《董事会提名与治理委员会工作细则》                    修订

  4    《董事会审计与风险委员会工作细则》                    修订

  5    《独立董事工作制度》                                  修订

  6    《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》  修订

  7    《募集资金管理和使用制度》                            修订

  8    《关联交易决策制度》                                  修订

  9    《内部审计管理制度》                                  修订

10  《投资者关系管理制度》                                修订

  11  《信息披露事务管理制度》                              修订

12  《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》        新增

    同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对上述需经公司股东大会审议通过的内部管理制度进行调整和修改。
    董事会同意授权董事长及其他授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对上述无需经股东大会审议通过的内部管理制度进行调整和修改。

    本次审议的上述内部管理制度将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行内部管理制度继续有效。公
司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。

    修订后的上述制度详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    上述制度中《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理和使用制度》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

    五、审议通过《前次募集资金使用情况报告》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    同意公司董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报
告 》 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）就 该 报 告 出 具 了
“XYZH/2021CDAA20458”号《天齐锂业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。

    此议案尚需提交公司2021第四次临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    为满足公司本次H股发行与上市的需求，同意提名黄玮女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

    通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；该独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。独立董事候选人的相关资料将提交深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司股东大会审议。黄玮女士尚未取得独立董事任职资格，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训及考试。

    黄玮女士应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司第五届董事会任期届满之日：

    1、公司股东大会审议通过黄玮女士为公司第五届董事会独立董事；

会聆讯之后并且在招股书出版之前，公司另行召开董事会确认任命生效。

    公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

    此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

    七、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    公司拟发行境外上市外资股（H股）股票。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，现确认第五届董事会董事角色如下：

    同意确定蒋卫平先生、夏浚诚先生、邹军先生、蒋安琪女士为公司执行董事，潘鹰先生、向川先生、唐国琼女士、黄玮女士为公司独立非执行董事。

    对于董事角色的确认于本次董事会通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认自该等董事正式就任起生效。

    公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。

    八、审议通过《关于聘任联席公司秘书的议案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任张文宇先生及一名具有《香港上市规则》第3.28条所规定的学术或专业资格或有关经验的人士（以下简称“香港公司秘书”）担任联席公司秘书。前述香港公司秘书人选由董事会授权董事会获授权人士进行选聘。联席公司秘书任职应于以下条件获得全部满足之日起正式就任：

    1、公司董事会审议通过本议案；

    2、公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市。

    公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。

    九、审议通过《关于委任公司授权代表的议案》

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。


    为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任香港公司秘书担任香港《公司条例》要求的授权代表；同意委任董事蒋安琪女士与香港公司秘书担任《香港上市规则》第3.05条规定的授权代表；同意委任张文宇先生与香港公司秘书担任《香港上市规则》第3.06（2）条规定的授权代表的替任人；作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，有关上市规则授权代表的委任将自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市时生效。

    公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。