002466 深市 天齐锂业

              天齐锂业股份有限公司

                对外担保管理制度

            （经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，加强公司对外担保的决策和审核工作，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供
包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等因向银行申请授信而提供的担保行为。

    第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合并简称“子
公司”）。

    第四条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得由其他单位为其提供担保。

    公司对外担保，必须经过公司董事会或股东大会批准，董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。

    第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

    第七条 被担保单位应具备资信良好，资本实力较强、较强经营管理能力、
产品销路好、市场前景好、资产流动性好、短期偿债能力强等特点。公司对外担
保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

    第八条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

                      第二章 对外担保对象的审查

    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：

    （一）公司的子公司及其他具有控制关系的单位；

    （二）因业务需要的互保单位；

    （三）与公司具有重要业务关系的单位；

    （四）与公司有潜在重要业务关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

    申请担保人的资信状况原则上应当包括以下内容：

    1、企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》、与本公司关联关系或其他关系；

    2、担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、资金投向等内容；
    3、最近一年经审计的财务报告及近期财务报表、还款资金来源及计划、还款能力分析；

    4、与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

    5、被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

    6、在主要开户银行有无不良贷款记录；

    7、公司认为需要的其他重要资料。

    第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，确认资料的真实性，公司财务部审核并经总经理办公会审定后提交董事会或股东大会审批。
    第十二条 公司董事会或股东大会根据呈报材料，认真审查申请担保人的情
况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

    1、不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政
策、银行贷款政策的；

    2、提供虚假的财务报表和其他资料的；

    3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    4、经营状况已经恶化，信誉不良且没有改善迹象的企业；

    5、产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    6、未能落实用于反担保的有效财产的（第九条第（一）款情形除外）；

    7、董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条 申请担保人提供的反担保资产（财产），需经审计部或公司指定
的资产评估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值应不低于公司担保的金额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

                      第三章 对外担保的审批程序

    第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。未经董事会或者
股东大会审议通过,公司不得对外提供担保。

    第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，必须经董事会审议通过后，并由董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：

    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    2、公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    除上述规定的对外担保事项外，应当经董事会审议后及时对外披露。

    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用有关决策和披露规定。

    第十七条 董事会审议担保项时，应当经出席董事会议的三分之二以上董事
审议同意。 股东大会审议第十六条第（四）项担保事时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十八条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事
事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。

    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子
公司提供担保除外）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行调查，如发现异常应及时向董事会与监管部门报告并公告。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第二十一条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。

    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                          第四章 担保合同的订立

    第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同（或反担保合同）。担
保合同（或反担保合同）应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同中应当至少明确约定下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；


    （三）担保范围、方式及期间；

    （四）各方的权利、义务和违约责任；

    （五）反担保条款；

    （六）双方当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十四条 公司对外担保事项经董事会或股东大会审议通过后，由董事长
（法定代表人）或其授权代表对外签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

  第二十五条 公司对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合法律法规及规范性文件的规定。

    公司法务人员或公司聘请的律师应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

    第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

                          第五章 对外担保的管理

    第二十七条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司部门包括：
    （一）财务部为公司对外担保的初审部门和日常管理部门，负责受理并初审所有被担保人提交的担保申请，负责对外担保的日常管理与持续风险控制；

    （二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第二十八条 公司财务部的主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查、评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；


    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第二十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
包括但不限于：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度财务报告及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）

    财务部认为必需提交的其他资料。

    第三十条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保
人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）转交董事会办公室进行合规性复核（第九条（一）款情形除外）。
    董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第三十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

    第三十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
  第三十三条 公司财务部应当指派专人持续关注被担