天齐锂业股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《天齐锂业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，为进一步完善天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东及债权人的合法权益，促进公司的规范运作，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且独立非执行董事人数应不少于三名，其中至少有一名财务或会计专业人士（应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）且符合《香港上市规则》相关专业资格要求。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》及本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》、公司股票上市地上市规则规定的其他条件。
第六条 为保证独立董事的独立性，存在下列情形之一的人员，不得担任公
司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定及《公司章程》规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、深圳证券交易所及相关的证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十条 经中国证监会、深圳证券交易所及相关的证券监管机构进行审核
后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：
（一）出席股东大会表决的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向证券交易所报告。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或导致独立董事没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
独立董事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定
的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除参加董事会会议和董事会专门委员会会议或列席股东大会外，独立董事每年应保证安排合理时间（累计不少于 10 天），在董事会的领导下，对公司境内外业务涉及到的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调研、检查或开展其他工作，根据需要，可事先确定调研课题或主题，再撰写调研报告或检查报告提交给公司董事会。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规、公司股票上市地上市规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 公司董事会下设战略与投资委员会、提名与治理委员会、审计与
风险委员会、薪酬与考核委员会等委员会，独立董事应当在提名与治理委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，且担任召集人。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
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