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董事会提名与治理委员会工作细则
（经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，增强董事会选举程序的科
学性、民主性，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下与《深圳证券交易所股票上市规则》统称“《上市规则》”）和《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与治理委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名与治理委员会是董事会依据《规范运作指引》《上市规
则》《公司章程》等相关规定设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行推荐、对选择标准和程序以及研究公司法人治理、母子公司管理等事项提出建议。
第三条 除特别说明外，本细则所称高级管理人员是指由《公司章程》规定
的高级管理人员。本细则所称子公司是指公司全资子公司或控股子公司。
第二章 人员组成
第四条 提名与治理委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事二名。
第五条 提名与治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与治理委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，由
全体委员的二分之一以上选举产生，并报董事会备案。
提名与治理委员会召集人负责召集和主持提名与治理委员会会议，当提名与治理委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
席公司的年度股东大会，并准备在会上回答股东关于提名及治理活动的任何问题。
第七条 提名与治理委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与治理委员会委
员。提名与治理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 提名与治理委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第十条 提名与治理委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名与治理委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与治理委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十一条 《公司法》《公司章程》《上市规则》关于董事义务规定适用于
提名与治理委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 提名与治理委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建议；并就任何为配合公司策略，兼顾及董事会成员多元化政策，而拟对董事会进行的变动提出建议；
（二）研究公司董事、高级管理人员和其他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
（四）物色具备合适资格可担任董事的人士，并对公司董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提名建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议，就董事的委任和重新委任及董事（尤其是董事长和总裁）的继任计划向董事会提出建议；
（六）审核拟任独立非执行董事候选人的独立性；
（七）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，每年检讨非执行董事所需投入的时间，应用表现评估以评核非执行董事是否有投入足够时间履行其职责，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和意见，报董事会审议；
（九）监督公司治理行为，不定期审查《公司章程》、相关治理制度、各专门委员会的工作细则和董事会、专门委员会、独立非执行董事会议的会议质量等，向董事会提出关于采用或修改《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建议；
（十）监察董事会成员多元化政策的执行并在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，并就达至董事会成员多元化的可计量目标向董事会提出建议；
（十一）法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与治理委员会应积极与公司董事会秘书、人力资源部进行交流，研究公司对拟任人选的岗位描述等需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与治理委员会可在公司及子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员以及董事会认为合适的其他人选；
（三）公司人力资源部根据需要提出年度人才培养计划，并搜集拟任人选的职业、学历、工作技能等详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）公司董事会办公室配合提名与治理委员会召集会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前7日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见和委员会认为有必要的后续工作。
在设定董事会成员组合时，应从多个方面考虑董事会成员多元化，所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。因此，在甄选董事人选将以一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按人选的特长及可为董事会提供的贡献而作决定。
董事会应充分尊重提名与治理委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与治理委员会提名的董事候选人或高级管理人员人选予以搁置。
第十四条 公司治理工作程序：
（一）人力资源部、董事会办公室收集、分析可比上市公司关于法人治理及规范运作方面的相关资料，及时了解公司及子公司在法人治理及规范运作方面相关情况，并形成报告提交提名与治理委员会。
（二）提名与治理委员会对上市公司的法人治理及规范运作进行研究；根据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对公司治理的原则、架构、制度、
流程等进行完善，并拟定相应的制度、办法，报董事会审议；
（三）提名与治理委员会监督检查《公司章程》、相关治理制度及内控等的执行情况，审查与公司治理相关的治理制度、规章、办法等的有效性；
（四）提名与治理委员会提出公司治理存在的问题、改善的方案、措施，和与公司治理相关的治理制度、规章、办法的完善建议，报董事会审议；
（五）如有必要，提名与治理委员会有权聘请中介机构，协助完成工作。
第十五条 提名与治理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第十六条 提名与治理委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名与治理委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五个
工作日（不含会议召开当日）通知全体委员，紧急情况下可随时通知。公司董事会办公室负责按照上述规定的期限发出会议通知。
会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。公司董事长、提名与治理委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开提名与治理委员会临时会议。
第十八条 提名与治理委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式或召集人认为有必要的其它形式。
第十九条 提名与治理委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事规则及表决程序
第二十条 提名与治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 提名与治理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
提名与治理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 提名与治理委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席的，视为未出席相关会议。提名与治理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 提名与治理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。但非提名与治理委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十五条 提名与治理委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依
次为同意、反对、弃权。如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 提名与治理委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 提名与治理委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的
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